あれっ、MBOは短期的視点では常に有効?


日本デジタル研究所のMBO


2016/10/31、日本デジタル研究所(6935)のMBOが発表(http://www.jdl.co.jp/corp/pdf/20161031_Notice_Regarding_Commencement_of_Tender_Offer_jp.pdf)された。


JDL、社長の資産会社がMBO(出所:日経Web2016/10/31)
■日本デジタル研究所(JDL) 会計システムを手がけるJDLの前沢和夫社長の資産管理会社、ジェイ・ディ・エル技研(東京・江東)がJDLのMBO(経営陣が参加する買収)のため株式を買い付けると発表した。JDL技研はJDL株38.64%を保有する筆頭株主で、TOB(株式公開買い付け)を通じて70%以上の株取得を目指す。買い付け価格は1株2420円で、期間は11月1日から12月20日まで。


【 MBO概要 】(出所:EDINET)

 公開買付者 有限会社ジェイ・ディ・エル技研
 買付価格   2,420円/円(2016/10/31終値(1,634円)に対して48.1%のプレミアム)
 買付期間   2016/11/1~12/20(34営業日)
 買付予定株式数 20,805,116株(下限:10,902,600株(発行済株式数の42.75%))
 必要資金総額 50,498百万円(買付代金50,348百万円、買付手数料140百万円(⇒三菱MS証券)、他)
 充当しうる借入等 61,300百万円(注)
 重要な合意  公開買付者は、前澤和夫氏との間で、H28/10/31付けで、所有株式の全て(100万株、2.95%)について、TOBに応募する旨合意

(注)公開買付者は、BTMUから613億円※を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2016/10/28付で取得(※タームローン238億円(20年の分割返済、固定金利)、ブリッジローン275億円(変動金利))

 株主        所有株式数 割合 
 ジェイ・ディ・エル技研 a 13,099千株 38.58%
 *前澤和夫氏    b 1,000千株 2.95%
 買付株式数の下限 c 10,903千株 32.11%
 合 計       25,002千株 73.64%
 自己株式     d   47千株 0.14%
 発行済株式数   e 33,952千株 100%
 c = (e-a-b-d)/2+b=10,903千株←majority of minority
 注)*はTOBに応募


【 株式の非公開化に伴うメリット 】

・変化する事業環境を乗り切り、激化する競争に勝ち抜くための一貫した経営ビジョンに基づく断固とした経営改革を実行するためには、株主、経営陣者自及び従業員が一丸となって経営改革に注力するに留まらず、迅速かつ果敢に意思決定できる経営体制を構築することが、中長期的観点から対象者Gの企業価値の最大化のために必要不可欠であると考えている

・上場を維持したままかかる施策を実行する場合、
 (1)一時的に利益水準が減少し株価に悪影響を及ぼすことが予測される
 (2)短期的な業績の変動は資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができない

 ⇒ 対象者の株主の期待に副えない可能性あり
 ⇒ MBOによる非公開化が最善&更なる企業価値向上に資すると判断


【 TOB後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 】

1.TOBが議決権の90%以上となる場合

・公開買付者は、対象者の株主の全員に対し、対象者株式の全部の売り渡し請求(会社法179条)

2.TOBが議決権の90%未満となる場合

・公開買付者は、(1)株式併合、(2)単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を要請(by 臨時株主総会)

 ⇒ TOBに応募しなかった株主 = 株式併合の結果、1株未満の端数株主となる
 ⇒ 2,420円/株相当の金銭を交付(by 対象者 or 公開買付者に売却(会社法235条及び234条2項〜5項)


 短期的な視点からは、常にMBOを実施した方が良いということになりそうだ。


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by tsuruichi1024 | 2016-12-07 08:00 | MBO | Comments(0)