【 アサツー ディ・ケイ(9474)へのTOB 】


 以下は、アサツー ディ・ケイ(9747)(「アサツーDK」)株式のTOBに関する関連記事等。



1.2017/10/3~10/5の日経・Bloomberg電子版


(1)広告世界大手から独立へ アサツーDK、ベインがTOB

 https://www.nikkei.com/article/DGKKZO21789030S7A001C1TI1000/


(2)WPP、「アサツーDK株へのTOB応じず」
 
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO2184174003102017TJ1000/


(3)アサツーDK社長「ベインの戦略的支援期待」 数年で再上場めざす
 
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO21842020T01C17A0TJ1000/


(4)アサツーDK、2位株主も買収案に反対表明-ベインの提示額に不満
 
https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2017-10-04/OXB50J6K50XS01


2.2017/10/2の会社プレスリリース


(1)ベインキャピタルによる当社に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
 
https://www.adk.jp/wp/wp-content/uploads/2017/10/431288c69c7ab0ef4535c81bb3ee3a6c.pdf

(2)WPPグループとの資本及び業務提携解消に関するお知らせ
 
https://www.adk.jp/wp/wp-content/uploads/2017/10/26076683b3a44626cdf24aeb15e21a9c1.pdf


【 上記の超大要 】

1.アサツーDKの意思
・1998年からWPPグループとの間で資本・業務提携してきたが、考え方の違いから、資本・業務提携を解消したい
⇒ベインキャピタルによるTOBに賛同する

2.WPPとシルチェスター(第2位株主の英投資ファンド)の意思
・上記参考記事によれば、TOBに応じるつもりはない(大量保有報告書上:WPP24.7%/平均取得単価@2,902、シルチェスター17.2%/同@2,711)

3.ベインキャピタルの意思
・50.1%を下限としたTOB(@3,660)を実施したい


<感想>
 大株主かつ提携先であるWPP宛てへの一方的な提携解消の申し入れ。本件は、発行企業側からベインに仕掛けた新手の(逆敵対的な)TOBのようにも見える。WPP・シルチェスター(両者合算で41.9%保有)を除いた大半の株主がTOBに応募しなければ、下限の50.1%には届かない。強行突破の(逆敵対的)TOBが成功するのか。ウォッチして行きたい(公開買付期間:2017/10/3~11/15の30営業日)。


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by tsuruichi1024 | 2017-10-06 08:00 | TOB | Comments(0)


【 大企業2社によるTOB 】

 以下は、添付プレスリリース(2017.08.07付「支配株主である東レ株式会社及び三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」)からの要約。http://www.soda.co.jp/


【 合意した運営方針 】

(A)当社、東レ、三井物産の一体となった事業運営を通じて経営体制を強化し、経営戦略遂行の迅速化を図る。

(B)当社、東レ、三井物産及び各グループ会社の国内外ネットワークを活用して販売機能を強化し、新規市場開拓を推進する。東レ及び三井物産の積極的な関与により、当社のより効率的な経営、各種コストの適正化を支援する。当社によるM&Aや資本提携を東レ及び三井物産が支援し、事業基盤の強化、グローバル展開の実現可能性を高める。

(C)東レ及び三井物産の教育システムや人材交流を通じ、国際的な営業人材など当社が必要とする人材を強化・育成する。


<感想>
 大企業2社(東レ+物産、三井グループ二木会メンバー)による、珍しいタイプのTOB(議決権比率:66%+34%)での非公開化。リリースにもあるように、両者の強み/シナジーを活かした斯種TOBが成功すれば、今後もこのようなTOB等が増える可能性があるように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-08-10 08:00 | TOB | Comments(0)


【 パナソニックによるパナホームの完全子会社化 】

 2017/5/26にプレスリリースされた掲題に関しては、当初の株式交換からTOBに変更された。何故か?
 
http://www.panahome.jp/company/news/release/2017/pdf/20170526.pdf

1.スクイーズアウト関連税制の創設
 添付HPの通り、2017/10/1日以降に行われる、連結納税グループへの加入に伴う(適格要件を充足する)組織再編制については時価評価課税の対象外となった
 ⇒多額の税負担の回避が可能に
 
http://www.pwc.com/jp/ja/tax/news-mergers-and-acquisitions/manda-taxnews-issue95.html

2.株主の利益への配慮
 TOB発表の4月21日終値(プレスリリース:18時30分)
 パナホーム:1,031円
 パナソニック:1,265.50円
 株式交換比率(1:0.8)⇒1,012.4円
 TOB価格:1,200円(>1,012.4円)

3.パナソニックの資本構成の維持
 株式交換による希薄化を防止
 ⇒財務上のメリット(株主資本コストの削減、株主資本利益率の向上)

4.他社からのオファーへの対抗策
 Oasisから1,050円のTOB(その後1,300円へ引き上げ)あり

<感想>
 TOBを選択したのは株主への配慮が一番大きいと考えられ、日本を代表する大企業として良かったと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-06-12 08:00 | TOB | Comments(0)


【 日立国際電気(6756)に対するTOB 】

 2017/6/3の日経新聞(17面)に、表題を『買収「お目付け役」設置増 第三者委 初の5割超、今年少数株主に配慮 実効性課題』とする以下内容の記事が掲載されていた。

『「この価格では前向きな答申書は出せません」。今春、米投資ファンド、コールバーグ・クラビス・ロバーツ(KKR)と買収交渉を進めていた日立国際電気の担当者は面食らった。第三者委員会が、当初の提案価格にノーを突きつけたのだ。』

 これが事実なら本当に意味があると思ったので、日立国際電気(「当社」)のプレスリリースを確認してみた。

 2017/4/26 「HKEホールディングス合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」
 
http://www.hitachi-kokusai.co.jp/news/2017/pdf/170426_01.pdf


[ 一連の取引スケジュール概要 ](P11~12)

 2016/9下旬~:当社・日立製作所が、当社株式の全ての取得に関して複数の買手候補先に打診を開始

 2016/10上旬~11中旬:第1次入札参加者は、初期的なデュー・デリジェンス(「DD」)、当社経営陣との面談を実施

 2016/12上旬~:第1次入札を通過した各買手候補先が本格的DD実施

 2017/2/13:KKRが第2次入札提案書で株式価値評価額(「評価額」)を1,950億円と提示

 2017/4上旬:数次の条件交渉を経て、KKR・JIPから、日立出資(105億円)を条件に評価額を2,150億円への増加等を提示

 ⇒ プレスリリース上の一連の経緯を見る限り、主語は(日経記事にある)「第三者委員会」ではなく、「当社と日立製作所」であるように思えた。


[ TOB価格の比較 ]

 前提:日立製作所からの自己株式取得価格1,710.34円(総額908億円)

 評価額1,950億円:2,100円/株
  同 2,150億円(+200億円):2,503円/株(+19.2%)
 ⇒第三者委員会は、「少数株主にとって不利益ではない」(P24)と答申


[ 一連の取引概要 ](本取引のスキーム図: P30~32)

 1)現状:日立製作所51.67%、非支配株主48.33%
 2)公開買付者によるローンの調達:公開買付者による公開買付(日立製作所が所有する対象者株式を除く対象株式の全てが対象)
 3)公開買付者に路よる株式併合を用いたスクイーズアウト:分配可能額の増加を目的とした対象者による減資
 4)対象者による日立製作所からの自己株式相対取得:公開買付者から対象者に対するブリッジローンの実施
 5)親法人である公開買付者を承継人とする対象者による成膜プロセスソリューション事業の吸収分割
 6)公開買付者による日立製作所及びHVJへの対象者株式の一部の譲渡


<感想>
 日本市場(単体)の縮小、グローバル市場の均質化等から、今後もTOBを活用したM&Aは益々活発化することが想定されるため、本件のようなスキーム(一部事業の吸収分割等含む)等をしっかり押さえておく必要があろう。

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by tsuruichi1024 | 2017-06-07 08:00 | TOB | Comments(0)


「TOB後の株取得価格に示された初の判断 最高裁判決は企業実務にどのような影響を与えるか?」

 以下は掲題表題の添付HPからのポイントの一部抜粋。
 
https://business.bengo4.com/category1/article51

[ 株式の買取の方法 ]
 1.まず、TOBを行い、買収者の議決権比率を高める
 2.TOB後にスクイーズアウト※を実施する
 ※ 全部取得条項付種類株式(H26年の会社法改正前の一般的手法、以下3と4)の活用
 3.普通株式に全部取得条項を付した上で普通株式の全部を取得し、その対価として種類株式を交付
 4.買収者以外の株主が取得する種類株式を端株にし、会社法234条に基づき端株株式を買い取る

[ 会社法改正(H26年)後のスクイーズアウト ]
 1.株式併合:少数株主の株主が端株となるような比率で併合を行う制度(会社法180条)
 2.特別支配株主(議決権割合が90%以上)の株式等売渡請求:特別支配株主が、少数株主に対して、その有する株式を売り渡すことを請求できる制度(会社法179条)

 公開買付け→90%以上→株式売渡請求
    同   →90%未満→株式併合

[ 2016/07/01の最高裁判決 ]
 1.TOB価格(と買収価格の関係)

 (1)取得日における当該株式の「客観的価値」に、
 (2)今後の「株価の上昇に対する期待」を評価した価額(増加価値分配価格)を、
   合算したもの

 
2.最高裁判決と実務への影響
 (1)判決内容

 「一般に公正と認められる手続」が行われた場合は、原則としてTOB価格とスクイーズアウト価格は同一でよく、特段の事情のない限り、後の価格決定申立において覆されない

 (2)最高裁が示す公正な手続
 ①独立した第三者委員会や専門家の意見を聴くなど多数株主等と少数株主との間の利益相反関係の存在により意思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられていること
 ②TOBに応募しなかった株主の保有する株式もスクイーズアウトの手続においてTOB価格と同額で取得する旨が明示されていること、など
 ⇒これまでの実務で一般的にとられている手続(特にスクイーズアウトの実務が変わるというものではない)

 (3)本決定に関連する実務上の関心
 ①「一般に公正と認められる手続」として何をすべきか、
 ②TOB後の事情を考慮することが許容される「取引の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情」がある場合とはどのような場合か、という点

 平成28年(許)第4号ないし第20号 株式取得価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件 平成28年7月1日 第一小法廷決定
 
http://www.courts.go.jp/app/files/hanrei_jp/989/085989_hanrei.pdf
(ご参考)https://www.amt-law.com/pdf/bulletins1_pdf/160708.pdf


<感想>
 日本市場(単体)の縮小、グローバル市場の均質化等から、今後もTOBを活用したM&Aは益々活発化することが想定されるため、最高裁判決等はしっかり押さえておく必要があろう。

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by tsuruichi1024 | 2017-06-06 08:00 | TOB | Comments(0)


【 敵対的TOBの勝利 】

 2017/5/23、ソレキア(9867)を巡るTOBが決着した。

 ホワイトナイトの富士通のTOBは、下限株数(44万5924株)に到達しなかった(35万7765株)ため、不成立。

 敵対的な佐々木ベジ氏のTOBは、下限株数を設けなかったため(上限株数:36万4700株、発行済の35.9%)、成立。28万5499株(発行済の32.9%)の応募があり、買い付け後(5/30以降)は筆頭株主となる。

 3月16日 の富士通によるTOBの発表(会社は賛同を表明)以降、数度に渡るTOB価格の引き上げ合戦を経て、4/21に富士通は5,000円の価格据え置きを発表。一方のベジ氏は4/25にダメ押しの5,450円まで引き上げて、TOB最終日を迎えた。

 株主からのTOBへの応募株数は、富士通(44.6万株) > ベジ氏(35.8万株)であった。

 富士通が下限株数を設けたのはなぜか?

 富士通の狙いは、TOBにより2/3以上の議決権を押さえた上で、いわゆる二段階買収実施による完全子会社化。べジ氏のような(やっかいそうな)株主が排除できない株式を所有しても意味がないという考えだったのであろう。また、TOB価格を5,000円超とするのは「投資判断として合理的限界を超えるもの」※として、取締役の善管注意義務等のコーポレートガバナンス上の観点から問題ありと判断したようだ。 ※
http://pr.fujitsu.com/jp/news/2017/04/21.pdf


 2017/5/24のソレキアのプレスリリース※※の「今後の見通し」(一部抜粋)からは、富士通のTOBが不成立になったことの嘆きが感じられる。※※http://v4.eir-parts.net/DocumentTemp/20170530_054909721_ivwzbe2mskx1wayb3sjg5pvy_0.pdf

 「公開買付者は、当社にROEの向上を重視した経営(以下「ROE経営」といいます。)支援策を提案するための影響力を高めるため、本公開買付けを実施したとこのことです。そのため、公開買付者から当社に対し、ROE経営支援策を提案すること等が考えられますが、現時点で判明していることはございません。」

<感想>
 ソレキアの人たちは、今、どう思っているのだろう。ベジ氏や富士通との対話を通じて、より良い方向に進んで行かれることを祈念している。

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by tsuruichi1024 | 2017-05-31 08:00 | TOB | Comments(0)


【 簡易株式交換・TOBによる子会社化 】

 2017/4/12、ヤマダ電機(9831)がベスト電器(8175)を簡易株式交換*により、また、興和が丸栄(8245)をTOB(公開買付)**により、完全子会社化することを発表した。

*
http://www.yamada-denki.jp/topics/download.t.pdf/1226

<簡易株式交換>
 株式交換完全子会社の株主に交付する株式交換完全親会社の株式の数に1株当たり純資産額を乗じて得た額と株式交換完全親会社の株式等以外の財産の帳簿価額等の合計額が、株式交換完全親会社の純資産額の5分の1(20%)を超えない場合、株主総会決議は不要(796条2項)

**
http://blog.s-maruei.com/wp-content/uploads/2017/04/140120170412440138.pdf


 なぜ、興和はTOBを選択したのか?

 興和は未上場企業のため、丸栄株主にとっては興和株式を受領しても市場売却ができない(株式を非公開にしている興和がそもそも株主を増やしたいと思うはずがない)ため、簡易株式交換の選択肢はなかったものと思われる。


 一方、コールバーグ・クラビス・ロバーツ(Kohlberg Kravis Roberts: KKR)による日本企業の大型買収では、TOB+特別配当が活用された(2016年11月:日産自動車からカルソニックカンセイ株式、2017年1月:日立製作所から日立工機株式を取得)。これは、「受取配当等の益金不算入制度」(株式を保有している子会社、関連会社等から親会社が受け取る配当金の一部又は全部について、親会社の税金計算の対象から除外する(益金不算入))を活用したもの***。

***
http://nagafinance.hatenablog.com/entry/2017/02/04/113920


<感想>

 売り手、買い手のニーズ、税務メリット等の違いにより、それぞれ最適な手法を選択する必要があることが分かる。


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by tsuruichi1024 | 2017-04-15 08:00 | TOB | Comments(0)


【 ソレキア(9867)に対するTOB合戦 】

 以下は、2017/3/24現在の掲題に関する動きである。(出所:http://www.solekia.com/ir/

2017/2/3 佐々木ベジ氏によるTOB開始(価格:2,800円、期間:~3/24(35営業日))※
 2/16 会社の意見表明(※留保)
 3/10 会社の意見表明(※反対)
 3/16 富士通(6702)によるTOB開始(価格:3,500円、期間:~4/28(30営業日))※※
  会社の意見表明(※※賛同)
 3/21 佐々木ベジ氏によるTOB条件等の変更(価格:3,700円、期間:~4/14(50営業日)


<感想>

 2月3日の佐々木氏からのTOBを受けて、2.3%保有する富士通にホワイトナイト※※※を依頼した(と思われる)事例。(※※※
https://www.nomura.co.jp/terms/japan/ho/white_knight.html

 3月24日終値は3,810円。

 (元々出来高が少ない銘柄でもあり、)投資家の動向(価格のみで動くのか(⇒佐々木氏宛て売却) or 低い価格でも将来価値向上に繋がる(であろう)ホワイトナイト(富士通)宛て売却するのか)が大いに気になる。

 結果については、別途フォローして行きたい。


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by tsuruichi1024 | 2017-03-27 08:00 | TOB | Comments(0)


東海東京フィナンシャルHD(「東海東京FHD」)が高木証券をTOB


  2017/2/20、東海東京FHDが「高木証券に対する公開買付け(TOB)の開始に関するお知らせ」を発表した。

  高木証券は、大阪地盤の老舗(業界中堅)の証券会社(東証2部上場、2/20終値での時価総額133億円)。野村HD参加の野村土地建物と野村総研が40%弱保有し、両者はTOB応募契約を締結済み。

  一方、東海東京FHDは、中京地区地盤の証券会社(東証・名証1部上場、同1815億円)。有力地銀と合弁証券会社を設ける銀・証融合モデルが順調に成長。



2016/9中旬  高木証券より更なる協業関係の深化の可能性を打診

2016/10上旬  協業深化について協議・検討を開始 ⇒ 強固な資本関係の構築が必要不可欠であるとの結論に至る

2016/11中旬  高木証券の株式の取得につき、本格的に検討を開始 ⇒ 野村HDと株式取得に関する協議 ⇒ 提案を受ける用意があることを確認

2016/12上旬  TOBを提案

2017/1下旬  デュー・デリジェンスを踏まえ、完全子会社化を提案

2017/2中旬  TOB価格を270円と(2/20終値223円の21.1%のプレミアム)することで合意

2017/2/20  TOB実施の取締役会決議


<まとめ>
  系列を超えた関西地銀の再編記事も出る中での、系列を超えた証券業界の再編

  昔、13行あった都市銀行も今は5グループ体制に集約される中、証券や地銀の再編は今後益々増えて行くに違いない。


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by tsuruichi1024 | 2017-02-22 08:00 | TOB | Comments(0)


ライザップがジーンズメイトをTOB


 2017/1/16、かのライザップ(RIZAPグループ(2928))(「RIZAP」)が、ジーンズメイト(7448)(「JM」)との資本業務提携、JMに対するTOB(公開買付)及び第三者割当増資の引受を発表(https://www.rizapgroup.com/ir-releases/した。


資本業務提携の概要

1.第三者割当増資

 RIZAP宛て、総額約645百万円(@187円(▲10%))
 
2.業務提携

 RIZAPのマーケティング力やプロモーション力を活用し、両者間の各種相互協力を通じて、JMの売上向上を図る

 
創業者一族が時価より低いTOB価格でも応募

 同日付で、創業者一族(資産管理会社を含む)は、所有する52.62%の株式の応募契約を締結したという。

 TOB価格160円は、時価(1/13終値207円、1ヶ月終値平均193円、同3ヶ月185円、同6ヶ月178円))より、かなりのディスカウント

 RIZAP側としては、TOB価格をディスカウントにして

 (1) 創業者一族以外からの応募を避けて
 (2) 上場を維持(⇒JM株を担保(の見合い)として、更なるレバレッジ(借入等)が可能となる)して

 更なるM&A等の実施を狙っているものと思われる。


 JMの創業者一族がそんな価格でも応募するのはなぜか。


1.業績不芳による事業継続への懸念

 今期(17/2期)予想含め、2009/2期以降、9期連続当期純損失を継続中。08/2期には142億円あった純資産が16/11(17/2期3Q)には41億円まで減少。11/2期から「継続企業の前提(going concern)に重要な疑義」が記載され続けられている。

(参照:「継続企業の前提」(出所:https://www.nomura.co.jp/terms/japan/ke/keizokukigyou.html


2.従業員(正社員及び契約社員)に関する合意

 出向又は転籍の対照となる者も含めて、

(1) 3年間は雇用を維持する

(2) 1年間は現在の労働条件を維持する


 創業者一族の西脇元会長は1945年生まれの71歳。
 従業員のことを考えた苦渋の決断だったのではないか。


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