【 ジョイフル本田(3191)の自己株式TOB 】

 2017/6/8、掲題プレスリリースが発表された。
 
http://www.joyfulhonda.info/wp-content/uploads/7f2d2d25d02237bef8796a95a2de1592.pdf


[ 時系列 ](有報、大量保有報告書、プレスリリースより(一部推定))
 2009/10 丸の内キャピタル(三菱商事系のファンド)出資(8.28万株@24万円)
 2010/4 株式分割:1→100
 2015/6 同上:1→2
 2016/3 株式譲渡:丸の内キャピタル⇒BPEJ-1(ベアリング系のファンド)(16,219,600株@2,400円)
 2017/7 自己株式TOB:BPEJ-1⇒会社(同上@3,497円)

[ 純粋な疑問 ]
 1.何故、2016/3の「丸の内キャピタル」の株式譲渡時に、会社が自己株式TOBを決定しなかったのか?

⇒丸の内キャピタル:投資期間約6年半、取得簿価@1,200円→譲渡価格@2,400円

 2.何故、今になって(株価が約1.5倍に上昇してから)、「BPEJ-1」から自己株式TOBをしなければいけなかったのか?

⇒BPEJ-1:投資期間約1年4ヶ月、取得簿価@2,400円→譲渡価格@3,497円

 3.取締役には善管注意義務違反等は発生し得ないのか?
⇒これについては、明日、改めて考えてみたい。


<感想>
 後講釈では何とでも言えるが、その時点での「会社の意思決定」というのは、本当に難しいものがあるのだろう。

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by tsuruichi1024 | 2017-06-10 08:00 | 自己株式TOB | Comments(0)


【 書面決議による自己株式TOB 】

 2017/6/1、業務用厨房大手のマルゼン(5982)が、自己株式TOB(by取締役会に替わる書面決議)を発表した。
http://www.maruzen-kitchen.co.jp/toushika/PDF/syutokukaitsuke20170601.pdf

 筆頭株主のオーナーの資産管理会社(保有比率31.54%)が保有する株式の一部(12.65%)を会社が自己株式TOBで買い受けるもの(価格:過去1ヶ月終値平均の▲15%の1,085円/株)。保有割合が5%超1/3以下のため、受取配当等の50%益金不算入制度の活用目的の自己株TOBと思われる。
https://www.nta.go.jp/shiraberu/ippanjoho/pamph/hojin/kaisei_gaiyo2015_5/pdf/04.pdf

 ここでは、会社側の目的や関連する会社法等を整理してみる。

[ 目的等 ] 
1)一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、自己株式として取得
2)EPS(1株当たり当期純利益)の向上やROE(自己資本当期純利益率)などの資本効率の向上に寄与
3)手元流動性(現金・預金)は約178億円で自己株TOBの全額(上限約27億円)を充当しても十分確保でき、財務健全性・安定性は今後も維持できる


[ 関連する会社法 ]
(株式の取得に関する事項の決定)
第156条  株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、(株式の数、金銭等の内容・総額、期間)を定めなければならない。

(市場取引等による株式の取得)
第165条  第157条から第160条までの規定(取得価格等の決定、株主に対する通知等、譲渡の申込み、特定の株主からの取得)は、株式会社が市場において行う取引又は金商法第27条の2第6項(発行者以外の者による株券等の公開買付け)に規定する公開買付けの方法(以下この条において「市場取引等」という。)により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。
2  取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
3  前項の規定による定款の定めを設けた場合における第156条第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第165条第1項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会)」とする。

(取締役会の決議の省略)
第370条  取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。


[ 会社の定款 ]
(自己株式の取得)
第7条  当会社は、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(取締会決議の省略)
第24条  当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役の決議があったものとみなす。


【 感想 】
 定款で定めておけば、取締役の全員が電磁的記録(or書面)で同意の意思表示をすれば取締役会決議とみなせるという(2006/5/1施行の新「会社法」以降)。時代に合わせて法律も変更されるという一つの事例であり、積極的な活用により、より効率的な会社運営が可能になるだろう。

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by tsuruichi1024 | 2017-06-04 08:00 | 自己株式TOB | Comments(0)


中電工の自己株式TOB



 2016/11/29、中電工(1941)の自己株式TOBが発表(http://www.chudenko.co.jp/release/images/p161129_01.pdf)された。


<中電工の自己株式TOB> 

 買い手=自社
 株数=275万株を上限
 価格=普通株式1982円(11/28までの1ヶ月間の終値平均2178円の▲9%)
 総額=54億8900万円
 期間=11月30日~12月28日
 目的=経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を可能とするため
 主要株主の中国電力の応募:250万株(持分割合:37.5%⇒33.6%へ)


 あれっ、でも何でToSTNeT-3http://www.jpx.co.jp/equities/trading/tostnet/01.htmlでなく、自己株式TOBhttp://www.dir.co.jp/souken/research/report/law-research/securities/08050903securities.pdf


 どうやら、その答えは、大株主・中国電力側の(二重課税防止目的の)みなし配当の益金不算入http://www.shinnihon.or.jp/shinnihon-library/publications/issue/info-sensor/pdf/info-sensor-2015-07-07.pdf)にありそうだ。

 中国電力の持分割合は33.3%超のため、みなし配当(http://www.dir.co.jp/souken/research/report/law-research/tax/041125tax.pdf)相当額が全額益金不算入となる。

 中電工が、ToSTNeT-3で自己株式取得を実施した場合、市場における取得となる(=「みなし配当」が発生しない)ため、上記のような税務上のメリットを享受することができない。


<売主の自己株式TOBに応募するメリット>

 持分割合:左側、みなし配当(受取配当金)の益金不算入額:右側

 (1)33.3%超、全額、(2)5%超〜33.3%以下、50%、(3)5%以下、20%


 なお、1株当たりの資本等の額<取得簿価の場合、譲渡損失の計上も可能となる(税効果あり)。


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by tsuruichi1024 | 2016-12-04 08:00 | 自己株式TOB | Comments(0)