【 行政処分の勧告 by SEC 】


 2017/12/12、証券取引等監視委員会が、岩井コスモ証券の行政処分を行うよう勧告した。


< 岩井コスモ証券に対する検査結果に基づく勧告について >
http://www.iwaicosmo-hd.jp/news/ic/release/discl20171212.pdf


1. 勧告の内容
 金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。


2. 事実関係
○ 公表前のアナリスト・レポートに記載される情報を用いて勧誘する行為及び当該情報の不適切な取扱い

(1) 一部の顧客に対して公表前のアナリスト・レポートに記載される情報を用いて勧誘する行為

(2) アナリスト・レポートに記載される情報の取扱いが不適切な状況

(3) 内部管理態勢が不十分な状況

(4) 経営陣による不十分な態勢整備

⇒ 当社における上記のような業務運営状況は、金融商品取引法第51条に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当するものと認められる。

[ 関連法令 ](一部内容を等として抜粋)
金融庁設置法
(勧告)
第二十条 委員会は、金融商品取引法等の規定に基づき、検査等を行った場合において、必要があると認めるときは、その結果に基づき、金融商品取引の公正を確保するため、又は投資者の保護その他の公益を確保するため行うべき行政処分その他の措置について内閣総理大臣及び長官に勧告することができる。

金融商品取引法
(金融商品取引業者に対する業務改善命令)
第五十一条 内閣総理大臣は、金融商品取引業者の業務の運営等に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、その必要の限度において、当該金融商品取引業者に対し、業務の方法の変更その他業務の運営等の改善に必要な措置をとるべきことを命ずることができる。


<感想>
 本件は、公表前の、ポジティブやネガティブな内容が含まれたアナリスト・レポートを用いて勧誘を行っていた事案に対する行政処分の勧告。
 あまりにも基本的・初歩的な要因に基づくものであり、内部管理態勢の早期構築が期待される。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-16 08:00 | コーポレート・ガバナンス | Comments(0)


【 内部統制の開示すべき重要な不備 】


 2017/11/30、コシダカHD(2157)が内部統制の不備に関する開示をしていた。


1.財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171130427708.pdf


2.会計監査人からの指摘

(1) 多岐にわたる勘定科目の残高の誤り

(2) 関係会社株式評価プロセスの運用不備

(3) カラオケ事業におけるカード未収売掛金の適切な消込処理の不備

(4) 会計監査人及び内部監査での指摘事項に対する適切な対応が取られなかったこと


3.原因

(1) 残高を照合する手続が定められていなかったこと

(2) 信頼性のある財務報告の作成を支えるのに必要な能力を有する人材を経理部門に確保・配置しておらず、職務の遂行に必要な教育訓練等が不足していたこと

(3) 年度中に内部監査人が退職し期末日時点までに適切な能力を有する内部監査人を配置できなかったこと

(4) 会計監査人及び内部監査からの指摘事項が適切に調査され、必要な対応が取られなかったこと

⇒ これらの全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備があると判断した


4.事業年度末までに是正できなかった理

(1) 採用条件が合致せず体制整備に必要な経理人材確保が出来なかったこと

(2) 期末直前に経理担当者が退職したことが重なったため、期末日までに適切な経理体制を構築することができなかったため

(3) 内部監査人に関しても後任の採用に時間がかかり期末日までに必要な能力を要する人材の確保が出来なかったため


5.会計監査人(新日本有限責任監査法人)の退任
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171201428510.pdf


<感想>
 ここ最近、メーカーの内部統制の不祥事が相次いでいたが、本件はメーカー以外のサービス業界で発生した事例。
 会計監査人・内部監査の指摘事項に対する適切な対応が取られなかった社内態勢に一番の問題がありそうだ。
 会計監査人が退任する等、問題の根は深そうで、今後の改善策等が注目される。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-04 08:00 | コーポレート・ガバナンス | Comments(0)


【 住友林業と熊谷組の資本業務提携 】



 2017/11/28、住友林業(1911)と熊谷組(1861)が資本業務提携に伴う、持ち合い(政策保有)株式の払込を完了した。


< 住友林業と熊谷組の11/28の適時開示資料 >
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171128425969.pdf
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171127425684.pdf


< 株式持ち合いの概要 >
・住友林業:約520万株新株発行(@1,924)、約100億円(発行済株式数の2.85%)


・熊谷組:(1)約905万株の新株発行(@3,705)+(2)31万株の(同左)自己株式処分、約350億円(発行済株式数の20%)


< コーポレートガバナンス・コード【原則1-4】 >
(いわゆる政策保有株式)

1.住友林業
http://www2.tse.or.jp/disc/19110/140120170613405531.pdf
・当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化及び関係強化による当社事業の拡大等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、取引先等の株式を取得及び保有する

2.熊谷組
http://www2.tse.or.jp/disc/18610/140120170529487333.pdf
・当社は、当社の持続的な企業価値向上のために、中長期的な取引・協業関係の強化や収益機会の獲得を目的として政策保有株式の保有を行う

⇒ 中長期的な企業価値向上に資すると判断して、(政策保有)株式を持ち合う


【 ヤマハ(7951)によるヤマハ発動機(7272)株式の売却 】
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171127425644.pdf

売却理由:資産効率の観点などから同社株式の保有レベルについて検討を重ねた結果、主要株主(議決権割合が10%以上の株主)を外れるレベルまで保有を引き下げることとした

売却株式数:800万株(総株主の議決権数の2.3%。12.2%⇒9.9%)

売却先:証券会社(証券会社を通じたブロックトレードによる売却)


< コーポレートガバナンス・コード【原則1-4】 >
(いわゆる政策保有株式)
http://www2.tse.or.jp/disc/79510/140120171016491489.pdf

・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、という合理性のある場合のみ、保有することを基本方針としている。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、という合理性のある場合とは、重要な協力関係にある企業、取引先企業、金融機関等との安定的な関係を継続することにより、当社のブランド価値を高める、持続的な成長を支える、強固な財務基盤を確実なものとする、ことを指す

⇒ 資産効率の観点などから、持ち合い(政策保有)株式(の一部)を売却


<感想>
(1)資本業務提携に伴う株式持ち合いと、(2)資本効率の観点からの持ち合い株式の売却。
 両者の方向性は真逆であり、コーポレートガバナンス強化の流れに伴い、今後、相対的には、後者(2)が優勢になって行くものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-11-30 08:00 | コーポレート・ガバナンス | Comments(0)


【 日本車両製造(連結子会社)がJR東海から借入 】
 2017/11/6、JR東海(9022)の子会社である日本車両製造(7102)がJR東海から借入するに当たり、以下プレスリリースを実施した。
1.資金の借入に関するお知らせ
*http://www.n-sharyo.co.jp/finance/irinfo20171106-2.pdf

<借入概要>
 借入先  JR東海(当社の議決権を51.2%保有)
 借入金額 350億円
 利率   固定金利
 担保状況 上場有価証券および本社土地建物

2.公正性を担保するためおよび利益相反を回避するために講じた措置(*4(2))
『 本借入における金利等の取引条件は、市場金利、当社の財務状況および金融機関等との取引条件を考慮して合理的な条件としております。
 また、当社の取締役に特別利害関係人に該当する者は存在しないことから、当社の親会社からの自主性・自立性は十分に確保されているものと認識しております。 』

3.当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要(*4(3))
『 当社は、支配株主との間に利害関係を有しない独立役員である当社の社外取締役 齋藤勉氏および新美篤志氏ならびに社外監査役 水谷清氏および加藤倫子氏に諮問いたしました。
 その結果、当社は、独立役員から、本借入について、交渉過程等の手続において公正性・妥当性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置がとられていることに加えて、当社の企業価値の維持を目的とするものであり、取引内容および条件に不合理・不公平な条件は見当たらないことから、本借入が当社の少数株主にとって不利益なものでない旨の意見書を平成29年11月6日付で入手しております。 』
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
http://www2.tse.or.jp/disc/71020/140120170606498617.pdf(4)
『 当社は、親会社に対し、鉄道車両などの製品を販売しておりますが、販売価格その他の取引条件については市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
 なお、親会社との重要な契約の締結については、取締役会で審議し、親会社以外の株主の利益を阻害していないことを確認しております。 』
<感想>
 子会社が親会社の利益になるような行為をすれば、子会社の少数株主にとっては不利益になる。上場企業は、このような利益相反取引を回避(少数株主を保護)する方針を含めて、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を作成する。
 本件は(上記3の通り)
(1)企業価値の維持を目的とする
(2)取引内容および条件に不合理・不公平な条件は見当たらない
ことから、少数株主にとっても特段の問題はない(と思われる)。

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by tsuruichi1024 | 2017-11-08 08:00 | コーポレート・ガバナンス | Comments(0)


【 コーポレート・ガバナンス態勢の問題 】



 財務大臣が筆頭株主の商工組合中央金庫にもコーポレート・ガバナンス態勢に問題が発生していた。



1.調査報告書(2017/10/25発表)
 
https://www.shokochukin.co.jp/newsrelease/pdf/nr_171025_01_01.pdf


 P34以降の「ガバナンス態勢の欠如」部分に、以下内容の記載(一部抜粋)がある。

『(2)脆弱なリスク管理態勢
当金庫のリスク管理態勢は、まず営業店のチェック・自店監査があり(第一線)、その次に、業務主管部及びコンプライアンス統括部(室)による営業店の自店監査の結果の調査・確認があり(第二線)、最後に、監査部による内部監査(第三線)が置かれる構造となっている。


 ③内部監査(三線)

 本部室の部署別監査においても、業務執行状況のモニタリング、取り組むべき課題への対応状況のフォローを重視したものとなっていなかった。また、オフサイトモニタリングも、各種会議資料の査閲や内部規定違反の発生状況等の把握に留まり、監査対象部署のリスク変化を把握するに十分な内容となっていなかった。』


 一方、P41以降の「第二 根本原因」の部分には、以下内容の記載(一部抜粋)がある。

『 「第一 問題の所在」を踏まえた、根本原因は以下の4つにあると考える。

1.危機対応業務における内部統制の未整備と過度な業績プレッシャー

2.危機対応業務の「武器」としての利用

3.不正行為を惹起した本部や経営陣の姿勢とコンプライアンス意識の低下

4.ガバナンス態勢の欠如
 不正を防止するための態勢整備が不十分であり、本部の縦割り統制による現場業務の繁忙化などについて適切な統制が図れなかったこと等、ガバナンス態勢が欠如していた。』



2.商工中金の大株主/役員の状況


(1)大株主の状況
 財務大臣  所有割合46.46%


(2)役員の状況
 安達代表取締役社長   元経済産業事務次官
 稲垣代表取締役副社長  元国税庁長官
 清水取締役常務執行役員 元日本銀行総務人事局長
 亀水常勤監査役     元財務省九州財務局長
 吉戒監査役       元東京高等裁判所長官



3.ガバナンス態勢に問題があった民間事例


(1)日産自動車の事例
 
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12317095620.html


(2)神戸製鋼所の事例
 
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12321520389.html

 など



<感想>
 最近、日本の官民(系)企業とも、コーポレート・ガバナンス態勢に問題が見られる事例が散見される。
 日本の信頼失墜に繋がらないよう、各企業においては、「不祥事を防ぐ組織風土」をグローバル・ベースでグループ全体の隅々にまで浸透させることが必要であろう。


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by tsuruichi1024 | 2017-11-05 08:00 | コーポレート・ガバナンス | Comments(0)


【 神戸製鋼所(5406)のコーポレート・ガバナンス 】

1.自主点検における妨害行為

(1)2017/10/20の日経新聞電子版
 
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO22535210Q7A021C1TJ2000/

『 神戸製鋼所、梅原副社長「不正発覚免れる行為あった」

 ──不正の隠蔽を具体的に説明してほしい。

 「アルミ・銅事業の自主点検中、長府製造所(山口県下関市)で管理職を含むグループ従業員の妨害があった。点検過程で不適合品のデータを報告せず隠していた。19日、社内の相談窓口に情報提供があり判明した」 』


(2)会社プレスリリース
 
http://www.kobelco.co.jp/releases/files/20171020.pdf


2.神戸製鋼所の「コーポレート・ガバナンス」(⇒以降は個人的感想)
http://www.kobelco.co.jp/about_kobelco/kobesteel/governance/__icsFiles/afieldfile/2017/06/21/170621_cgreport.pdf

(1)企業理念・経営ビジョン

 [企業理念]
 当社グループは、下記の企業理念のもと、株主、投資家、顧客や取引先、従業員、地域社会など、あらゆるステークホルダーの皆様に対して、企業としての社会的責任を全うできるよう努力を続けることにより、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
 ⇒ 本当に「企業としての社会的責任を全うできる努力」をしているのか?


(2)KOBELCOの3つの約束

 1.信頼される技術、製品、サービスを提供します
 2.社員一人ひとりを活かし、グループの和を尊びます
 3.たゆまぬ変革により、新たな価値を創造します
 ⇒ 本当に、「信頼される製品、サービスを提供」しているのか?


(3)KOBELCOの6つの誓い

 私たち神戸製鋼グループに属する全社員は、KOBELCOの3つの約束を果たすために、以下を宣誓します。

1.高い倫理観とプロ意識の徹底
 私たちは、法令、社内ルール、社会規範を遵守することはもちろんのこと、高い倫理観とプロとしての誇りを持って、公正で健全な企業活動を行います。
 ⇒本当に、「高い倫理観とプロとしての誇りを持って」いるのか?

2.優れた製品・サービスの提供
 私たちは、安全かつ安心で、優れた製品・サービスを提供し、社会に貢献します。
 ⇒ 本当に、「安全かつ安心で、優れた製品・サービスを提供」しているのか?

3.働きやすい職場環境の実現
 私たちは、安全で安心して働くことができる職場環境を実現します。(以下略)
 ⇒ 本当に、「安全で安心して働くことができる職場環境」になっているのか?

4.地域社会との共生(文章略)
5.環境への貢献(文章略)

6.ステークホルダーの尊重
 私たちは、顧客、取引先、社員、株主等を含む幅広いステークホルダーを仲間として尊重し、健全かつ良好な関係を築きます。
 ⇒ 本当に、「顧客、取引先を仲間として尊重」しているのか?


(4)中長期経営ビジョン
(冒頭略)
・グローバル市場において存在感のある企業グループ
・安定収益体質と強固な財務基盤を備え持つ企業グループ
・株主・取引先・従業員・社会と共栄する企業グループ
の3つを将来の神戸製鋼グループ像として目指すものです。

 ⇒ 本当に、「取引先・従業員と共栄する企業グループ」になっているのか?


<感想>
 (美辞麗句を並べ立てた)「コーポレート・ガバナンス」を設定するだけでは意味がない。「不祥事を防ぐ組織風土」*を企業グループ全体の隅々にまで浸透させられなければ、再び同様の不祥事が起こり得る。
*
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12317095620.html

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by tsuruichi1024 | 2017-10-22 08:00 | コーポレート・ガバナンス | Comments(0)


<米国のコーポレート・ガバナンス・システム>


以下は、添付HP※からの一部抜粋。
<特別委員会による承認>
真に外部の有資格の取締役から成る特別委員会が、それぞれの外部顧問の助言を得て取引の公正性を承認することが求められる。

<特別委員会による「マーケットチェック」>
「マーケットチェック」の実施が義務付けられており、事実上は第三者オファーを募集するために会社を競売する。

<外部の財務顧問によるフェアネス・オピニオン>
外部の財務顧問は提案された株式交換比率の公正性を公式に認める「公正性に関する意見(fairness opinion)」の提出が求められる。

<裁判所の積極的役割>
裁判所は、その非公開化取引の手続きと買収価格が少数株主にとって公正であると完全に納得しないかぎり、ためらうことなく買収価格を調整してくる。


<感想>
日本のコーポレート・ガバナンスは、まだまだ発展途上で、グローバルスタンダード並みに向上するにはしばらく時間がかかりそうだ。


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by tsuruichi1024 | 2017-03-09 08:00 | コーポレート・ガバナンス | Comments(0)