<   2017年 12月 ( 31 )   > この月の画像一覧


【 NHK受信契約 vs 憲法上の権利 】


 2017/12/6、NHKの受信料に関する最高裁判決が出た。


1.最高裁判決

テレビ設置者に受信契約を義務付けた放送法の規定が「合憲」と判断された
http://www.courts.go.jp/app/files/hanrei_jp/281/087281_hanrei.pdf


2.放送法64条1項の意義
http://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0500/detail?lawId=325AC0000000132#347

(受信契約及び受信料)
第64条 協会の放送を受信することのできる受信設備を設置した者は、協会とその放送の受信についての契約をしなければならない。ただし、放送の受信を目的としない受信設備又はラジオ放送若しくは多重放送に限り受信することのできる受信設備のみを設置した者については、この限りでない。

⇒ 受信設備設置者とNHKとの受信契約を定めた放送法64条1項は、NHKの財政基盤を確保するため法的に実効性のある手段として設けられた

⇒ 国民の知る権利を充足する公共放送の目的にかなう合理的なもの

⇒「契約締結の自由」の例外

⇒「情報を摂取することを強制されない自由」と「テレビ設置者に受信契約を義務付けた放送法の規定」を比較衡量した結果、後者が勝るとされた


3.関連する憲法条文
http://www.houko.com/00/01/S21/000.HTM


憲法13条 すべて国民は、個人として尊重される。生命、自由及び幸福追求に対する国民の権利については、公共の福祉に反しない限り、立法その他の国政の上で、最大の尊重を必要とする。

憲法29条 財産権は、これを侵してはならない。


<感想>
 本件は、憲法(13条・29条)上の「国民の権利」(情報を摂取することを強制されない自由)より、テレビ設置者にNHKの受信契約を義務付けた「放送法の規定」の方が優先されるという最高裁判決。
 本来、契約締結は自由のはずであるが、その例外とされた。
 日頃それほど意識したことのない憲法が、裁判上では重要な論点となることを改めて認識させられた事案である。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-31 08:00 | 最高裁判決 | Comments(0)


【 新設分割による子会社上場 】


 2017/12/25、ABホテル(6565)(東祥(8920)の連結子会社)がJASDAQと名証2部に上場した。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171221439960.pdf


1.IPO概要

・IPO価格:1,500円(a)

(1)公募増資
・株数:260千株(b)
・OA:108千株(c)(貸株人:親会社・東祥(8920))(GSO:第三者割合増資)

(2)売出し
・売出人:東祥
・株数:460千株(d)

< 合計 >
・828千株(e=b+c+d)

(3)増資勘案後の東祥グループ所有比率
・発行済株式数:7,088千株
・東祥G所有:6,260千株(88.3%)

(4)上場形式要件(一部)
・株式等の分布状況:上場株式数の10%
(JASDAQ・名証2部とも)


2.12/25(上場初日)~12/28の株価推移

(1)12/25
・初値:3,060円(13:23)(a×2.04)
・安値:3,035円(13:25)
・高値:3,760円(13:44)
⇒ 制限値幅の上限(ストップ高水準)のまま取引終了
・出来高:1,774,900株(f)
⇒ IPO株式の回転率:2.1倍(f÷e)

(2)12/26
・ストップ高:4,460円(9:27)(a×3.0)
・出来高:206,900株(ストップ高比例配分)
https://www.nomura.co.jp/terms/japan/su/stop.html

(3)12/27
・ストップ高:5,160円(15:00)(a×3.4)
・出来高:17,600株(同上)

(4)12/28
・始値:5,660円( 9:12)
・安値:5,040円(12:36)
・高値:6,060円(10:33)
・終値:5,740円(a×3.8)
・出来高:3,023,200株(g)
⇒ IPO株式の回転率:3.7倍(g÷e)

(5)各種指標
< 前提 >
・18/3期当期純利益(予想):681百万円
・純資産:4,055百万円(17/9末3,547+増資分508)

< 各種指標 >
・EPS:96円
・PER:1,500円で16倍/5,740円で60倍
・ROE:16.8%
・時価総額:407億円(@5,740)


3.沿革・グループ戦略

(1)沿革
 2014/10:東祥から新設会社分割。資本金1億円
 2017/11:ABホテル17店舗を展開中


(2)グループ戦略
http://www.to-sho.net/news/file/20171120154819_1.pdf

a)上場の目的

・目標:年間5店舗以上の新規ホテルを開発

⇒ 上場企業として多様な資金調達手段・取引先からの信用を得ることが可能
⇒ グループの企業価値向上に資すると判断

b)株式保有方針

・連結子会社として50%超の株式保有割合を維持


(3)東祥の時価総額等
< 前提 >
・12/28終値:@3,640
・18/3期当期純利益(予想):4,000百万円
・17/9末純資産:25,298百万円

< 各種指標 >
・EPS:104円
・PER:35倍
・ROE:15.8%
・時価総額:1,394億円(除、自己株式)
(ABホテル株式の東祥G所有時価総額:359億円)


<感想>
 本件は、親子上場における子会社IPOの事例。上場日初値を付けた後の13:44以降、翌々日までストップ高が続いた。

 上場により、(1)会社:当面借入(レバレッジ)を活用してアセットを増やせる、(2)レンダー:株式時価総額をベースとした(担保)評価がし易くなる等、両者にとってメリットがある。

 将来、業界が成熟化した際に、少数株主の存在により、思い切った(損失を伴う)戦略が打てなくなることもあり得ようが、それはかなり先の話という整理で問題ないように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-30 08:00 | IPO | Comments(0)


【 エルサレム(イスラエルの首都)に関する国連総会決議 】


< 一連の流れ(概要) >

2017/12/21:日本は国連総会の緊急特別会合で、エルサレムをイスラエルの首都に認定した米国の決定撤回を求める決議に賛成

12/25:河野外相はイスラエルのネタニヤフ首相、パレスチナ自治政府のアッバス議長とそれぞれ会談

12/27:河野外相がイスラエル、パレスチナ自治政府と米国の首脳の東京での会談を提案
https://r.nikkei.com/article/DGXMZO25131660X21C17A2MM0000


<感想>
 12/21の国連総会決議の前に、秘密裏の安倍・トランプの電話会議等により、上記一連の流れのお膳立てが出来ていたようにも見える。
 他国にできない意味ある会談のアレンジを安倍政権が成し得たとすれば、国際的な日本の立場は一層高まるものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-29 08:00 | 国際情勢 | Comments(0)


【 持合株式を通じた取引先との協業の発展 】


 2017/12/26、ナガワ(9663)が第三者割合による自己株式処分(⇒株式持ち合い)を開示した。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171226442956.pdf


1.自己株式処分の概要
(1)概要
・株数:193,600株(発行済の1.2%)
・価格:4,870円(12/25終値)(a)

< 第三者割合(処分)予定先 >
・住友不動産:102,000株、約5億円
・横河ブリッジHD:61,600株、約3億円
・丸全昭和運輸:30,000株、約1.5億円

⇒ 同額の(持合)株式を取得(予定)


2.株式持ち合いへのプロセス
< コア事業 >
・鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の製造・販売および請負工事業

(1)ステップ1
・コア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討

(2)ステップ2
・住友不動産、横河ブリッジHD、丸全昭和運輸の3社との間で、関係構築及び関係強化並びに株式相互保有方針について協議

(3)ステップ3
・相互に住友不動産とは約5億円、横河ブリッジHDとは約3億円、丸全昭和運輸とは約1.5億円の株式を取得へ


3.自己株式の有効活用
< 17/9末時点 >

・株数:2,669千株(発行済の16.3%)(b)
・簿価:3,386百万円(@1,269/株(c))

< 自己株式処分差益 >
・697百万円(b×(a-c))
⇒「その他資本剰余金」が増加(PLにはヒットしない資本取引)


4.ナガワのコーポレート・ガバナンス
http://www2.tse.or.jp/disc/96630/140120170613405133.pdf

【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
 当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。


<感想>
 本件は、取引先との(持合)株式の相互保有を通じて、協業の発展を目指すもの。
 コーポレート・ガバナンス強化が叫ばれる中、相対的には持ち合い解消を図るケースが多くなって行くだろうが、個別には本件のような動きがなくなる訳ではないものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-28 08:00 | コーポレート・ガバナンス | Comments(0)


【 立会外分売による流動性の向上 】


 2017/12/26、ロングライフHD(4355)が立会外分売に関して開示した。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171226442690.pdf


1.立会外分売の結果
(1)分売実施日:2017/12/26
(2)株数:400千株(a)
(3)分売値段:474円(12/25終値489円の3%ディスカウント)
(4)買付申込数量の限度:2千株(b)


2.分売の効果・目的
(1)効果
・200人以上の(個人)株主が増加(a÷b)
・流動性が400千株向上
(発行済株式数(11,190千株)の3.6%)

(2)目的
・東証2部への市場変更に向けた(現在JASDAQ(S))、分布状況の改善・流動性の向上


3.東証2部上場基準
http://www.jpx.co.jp/equities/listing/criteria/listing/

< 前提 >
右記数値:四季報浮動株比率24.1%、12/25終値@500ベース

・流通株式数:4,000単位以上 < 28,704単位
・流通株式時価総額:10億円以上 < 13.5億円
・流通株式数(比率):上場株券等の30%以上 > 24.1%


4.ご参考
(1)東証への届出
http://www.jpx.co.jp/markets/equities/off-auction-distro/

(2)用語解説
https://www.nomura.co.jp/terms/japan/ta/tatiai.html


<感想>
 立会外分売は、分布状況の改善・流動性向上に加えて、公募売出し対比、(1)事務手続きが簡易(目論見書不要等)、(2)引受手数料(通常4%)より手数料割安、などのメリットもある。
 売却株式数がそれほど多くない場合に有効な手法であり、今後とも株式売却全体の一定程度は立会外分売が選択されるであろう。
 なお、上記3の流通株式数は、今回の分売を加味しても未だ30%には届かないため、追加の対策が必要なものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-27 08:00 | 立会外分売 | Comments(0)


【 憲法改正に関する論点取りまとめ 】


 2017/12/20、自由民主党憲法改正推進本部から「憲法改正に関する論点取りまとめ」が公表された。
https://jimin.ncss.nifty.com/pdf/news/policy/136448_1.pdf


[ 憲法9条の自衛隊に関する両論併記 ]

1.9条1項・2項を維持した上で、自衛隊を憲法に明記するにとどめるべき

2.9条2項を削除し、自衛隊の目的・性格をより明確化する改正を行うべき(もともとの自由民主党の案)


[ 青山繁晴参議院議員の代案 ]
 同日の「ザ・ボイスそこまで言う」Podcast版で聴取した青山案(上記推進本部での発言)
http://www.1242.com/program/voice/

・9条3項に以下追記:
「本9条(1項・2項)は、自衛権の発動を妨げない」

< 理由 >
1.「自衛隊」の明記は「自衛隊」を固定化(国際法で保証されている(将来の)「国軍」を否定)してしまう

2.自衛権の発動については、old media(NHK、朝日新聞)を含めて、誰も反対しない



<感想>
 上記青山案は、両論併記1の変形版と言えよう。
 自由民主党憲法改正推進本部での議論は、来年の通常国会で憲法改正の発議まで持って行くような雰囲気だったらしい。
 将来の更なる改正への含みを残す意味でも意味のある代案だと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-26 08:00 | 青山繁晴 | Comments(0)


【 曽田香料:東レと三井物産によるTOB 】


 2017/12/22、曽田香料(4965)が、支配株主の東レ(3402)と三井物産(8031)によるTOBに伴う、上場廃止を開示した。
http://www.soda.co.jp/ir/


1.TOB前後の両社の株式保有比率

(1)TOB前の出資比率(位置付)

・東レ:50.03%(連結子会社)
・三井物産:15.01%(持ち分法適用会社)


(2)TOB後の議決権保有比率

・東レ:66%
・三井物産:34%


2.TOBの概要

(1)スケジュール
・2016/5:東レが対象者と成長戦略の協議・検討開始
・2016/7:東レが三井物産と企業価値向上の協議・検討開始

・2016/12:TOBの初期的申し入れ
・2016/1~3:デュー・ディリジェンス実施

・2017/5/10:両社の共同公開買付契約締結。国内外の競争当局と調整開始
・2017/8/7:TOBの適時開示

・2017/8/8~9/28:TOB期間(30営業日)


(2)TOB価格:1,140円(5/9終値@743の53.43%アップ)

(3)TOB 結果
・応募:3,294,607株
・総額:3,756百万円
 ⇒ 両社の97.99%


3.TOBに よる企業価値の向上

・TOBにより非上場化し、当社の株主を両社のみとした上で、 3社が三位一体となって事業推進を図ることによって、以下のような効果を期待することができ、もって当社グループの企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至っ た

(1)経営戦略遂行の迅速化
(2)競争力の強化
(3)人材の育成・登用の強化


<感想>
 本件は、支配株主である上場会社2社(東レ・三井物産)によるTOBの非上場化を通じて、企業価値の向上を目指したもの。
 少数株主の利益を毀損することなく、思い切った戦略を実施するために、このような支配株主によるTOBは益々増えて行くものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-25 08:00 | TOB | Comments(0)


【 伊藤忠エネクスとシナネンHDの持ち合い解消 】


 2017/12/22、シナネンHD(8132)がToSTNeT-3で筆頭株主の伊藤忠エネクス(8133)から自己株式を取得した。
http://v4.eir-parts.net/DocumentTemp/20171222_014007275_11tjwq45mytj0euyq2hv1t55_0.pdf


1.取得の内容
(1)株数:2,104,000株
(2)価格:2,568円(12/21終値)
(3)総額:5,403,072千円
(4)取得日:2017/12/22
(5)方法:東証の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け


2.理由
(1)これまで
・筆頭株主の伊藤忠エネクスと株式を相互に保有し、協力関係を維持、強化してきた

(2)持ち合いの見直し
・電力・都市ガスの小売り自由化など、事業環境が大きく変化
・経営環境の変化や資本効率の要請等から、株式の相互保有の見直しを両社で検討した結果、資本関係を解消後も事業等に影響はないと判断

⇒ 相互に保有する株式を売却する方針で合意

⇒ 資本の関係は解消しても、事業上の取引等において、両社はこれまでと同様の関係を継続していく

(3)自己株式取得の選択
・経営環境の変化に対応した機動的な資本政策にも資するものであると判断し、当該株式を自己株式として取得するものとした


3.今後の見通し
・18/3末までを目途に伊藤忠エネクス株式を売却する方針(具体的な売却の時期及び売却金額は未定)


4.伊藤忠エネクスのコーポレート・ガバナンス(CG)
http://www2.tse.or.jp/disc/81330/140120170614406321.pdf
(原則1-4)
・政策保有株式に関する方針
当社では、株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、ノウハウ獲得等当社の企業価値の向上に資すると認められる場合にのみ、お客様・取引先の株式を保有する方針としております。

(シナネンHDのCG)
http://www2.tse.or.jp/disc/81320/140120171101406148.pdf


<感想>
 本件は、事業法人同士の持ち合い解消に伴う(政策保有)株式の売却をToSTNeT-3の自己株式取得で受けたもの。
 CGが重視される中、資本効率向上的にも、このような持ち合い解消売りが益々増えて行くことが想定される。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-24 08:00 | 持ち合い解消 | Comments(0)


【 株式のクロス取引による譲渡損失の損益通算 】


 2017/12/20、さいか屋が主要株主である筆頭株主の異動に関する開示をした。
http://dl.r7cms.jp/dl/3305-a53e20967355a14d0add349c725b2e92


1.取引の概要

(1)2017/12/20
売主:浅山忠彦
買主:SMBC日興証券
株数:621,200株

(2)2017/12/21
売主:SMBC日興証券
買主:浅山忠彦
株数:621,200株

⇒ オーバーナイトで買い戻すクロス取引


2.大量保有報告書(変更報告書)より

[ 株式併合前 ]
提出日:2017/2/28
保有株:6,154千株(発行済株式の18.7%)
取得資金:419,846千円
取得簿価:68.22円/株

[ 株式併合 ]
2017/9:10株を1株に併合
↓↓
保有株:615.4千株
取得簿価:682.2円/株

⇒ その後、追加で5,800株取得(621,200株ー615,400株)


3.クロス取引の結果

前提:12/20終値@508で615.4千株をクロス取引
譲渡損失:174.2円/株(@508-@682.2)
⇒ 総額:△107百万円


<感想>
 12月末までの個人の譲渡損失(△107百万円、上記3)については、(1)「上場株式等に係る譲渡損失の損益通算」(「利益>損失」の場合)及び(2)3年間の「繰越控除」(「利益<損失」の場合)が可能となる。
https://www.nta.go.jp/taxanswer/shotoku/1474.htm
 今年も残すところ、あと数日。税効果の観点から同様のクロスや株式売却を検討してみてはいかが。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-23 08:00 | クロス取引 | Comments(0)


【 鈴縫工業:MBOを活用した抜本的改革 】


 2017/12/19、鈴縫工業(1846)がMBO*を発表した。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171219438712.pdf

*MBO(マネジメント・バイアウト):一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引


1.MBO(TOB)の概要

(1)公開買付者:株式会社アサヒ
・株主:
鈴木良亮(当社取締役、鈴木一良社長長男)50%
鈴木達二(当社取締役、鈴木一良社長二男)50%

・役員:
代表取締役 鈴木一良当社社長(71歳)
取締役 鈴木正三当社専務(一良社長弟、67歳)、上記株主2名(44歳、43歳)

(2)買付予定数の下限
・6,957,000 株(所有割合:66.67%)

(3)TOB価格
・390円(12/18終値@327の19.3%プレミアム)
⇒ PER :13.1倍(EPS:29.7円、ROE:5.3%)

(4)TOB期間
・17/12/20~18/2/13(34営業日)

(5)デットファイナンス
・SMBCより4,274百万円(上限)
(発行済株式数10,597千株-自己株式162千株)×@390+205百万円


2.MBOに至った背景等

(1)MBO後の経営方針
・経営に直接関与しない少数株主が存在する上場企業としては取りづらい一定の事業リスクを背負ってでも、 経営者株主の責任において、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に以下のような経営戦略を迅速かつ果敢に実践する必要があるとの考えに至る

(a) 首都圏を中心とした営業エリア拡大による民間受注増加やリフォーム事業の多店舗展開による収益増加

(b) ICT*施工システムの導入による生産効率改善
*Information and Communication Technology(情報通信技術)

(c) M&Aによる建設関連サービス**の拡充
**電気工事、通信工事、給排水工事、メンテナンス等


(2)株価への悪影響等の回避
・当社株主に対して発生する可能性がある上記悪影響・リスクを回避可能


(3)機動的・抜本的な経営戦略
・中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践可能


(4)所有と経営の一致
・所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、上記各施策を迅速かつ果敢に実行可能


3.株価/出来高推移
     株価     出来高
12/18 327円     2千株
12/19 327円     1千株
12/20 391~397円 706千株
12/21 389~391円 286千株


<感想>
 本件は、MBOを活用した非公開化により、(1)事業承継と(2)抜本的・機動的な経営戦略の実践を目指すもの。
 自社のみの力で改革等が可能な場合、将来のエクイティ部分の売却可能性(売却益⇒出資者・経営陣へ)等を考えると、ファンドによるTOBよりもMBOの方が望ましい。

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