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  • 【 大塚家具に見る代表取締役の解任 】


     以下は2014年から2015年にかけての大塚家具(8186)の事例。


    2014/7/23
    代表取締役社長の異動(解任)
    http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-26/h26-7-23.pdf

    異動の理由
    経営環境の変化を鑑み、機動的な経営判断を行うことを目的

    大塚久美子:代表取締役社長 ⇒ 取締役


    2015/1/28
    代表取締役の異動
    http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-27/h27-1-28.pdf

    大塚勝久:代表取締役会長兼社長 ⇒ 代表取締役会長
    大塚久美子:取締役 ⇒ 代表取締役社長


    2015/2/17
    株主提案に対する当社取締役会の意見
    http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-27/h27-2-17.pdf

    当社は、下記株主より受領した下記提案に反対することを決議

    提案株主:大塚勝久(3,500,000株保有)
    株主提案の概要
    <議題1>
    取締役10名(大塚勝久、他9名)選任の件
    <議題2> 
    監査役2名選任の件

    当社取締役会の反対理由:
    1.経営体制の刷新による経営改革の断行
    2.会社提案が当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢であること
    3.株主提案が承認された場合の企業価値毀損のおそれ


    2015/3/12
    会社側提案に対する議決権行使のお願い
    http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-27/h27-3-12.pdf


    2015/3/27
    代表取締役の異動に関するお知らせ(総会の結果)
    http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-27/h27-3-27-2.pdf
    大塚勝久:代表取締役会長 ⇒ 任期満了により取締役を退任


    <感想>
     本件は、2014年度の大塚家具における代表取締役の異動/解任の事例。
     親子間の感情的対立の解消を祈念している。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-19 08:00 | 取締役 | Comments(0)



【 代表取締役の辞任 】


 以下は、代表取締役の辞任までの一事例。


1.代表取締役の異動:2019年4月10日
https://ssl4.eir-parts.net/doc/1448/tdnet/1691298/00.pdf

(1)異動理由
今般の決算延期の状況を鑑み、経営体制の変更を行い、一日も早い信頼回復に向けて取り組んでいく

(2)異動内容
森岡篤弘 代取会長兼社長CEO ⇒ 取締役
森岡直樹 取締役グループ営業管理本部長 ⇒ 代取社長CEO


2.取締役の辞任:4月18日
https://ssl4.eir-parts.net/doc/1448/tdnet/1693274/00.pdf

辞任取締役 森岡篤弘
辞任の理由 第三者委員会*の調査結果を踏まえ、経営責任を重く受け止め、本日付で取締役を辞任したい旨の申し出があり、当社はこれを受理
* http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-1683.html


<感想>
 本件は、代表取締役の異動とその8日後に元代表取締役が取締役を辞任した事例。
 プレスリリースからは、取締役会で代表取締役が解職された(会社法第362条2項3号)わけではなく、本人の意思で辞任したように見えるが、そこに至る背景がとても気になる。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-18 08:00 | 取締役 | Comments(0)


  • 【 東芝機械:ニューフレアテクノロジーのTOBに応募 】


     2020/1/15、東芝機械(6104)が、「ニューフレアテクノロジー株式(6256)に対する公開買付けへの応募および特別利益の計上(見込み)に関するお知らせ」を発表した。
    https://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/kohyo/2020/20200115.pdf


    『当社は、2020年1月15日開催の取締役会において、当社が保有するニューフレアテクノロジー (「NFT社」)の普通株式について、東芝デバイス&ストレージ(「東芝D&S社」)が実施する公開買付け(「TOB」)に対して応募することを決議した』


    1.応募に応じた背景
    東芝D&S社は、NFT社の普通株式 6,000,100株(所有割合:52.40%)を保有

    HOYA(「HOYA社」)より2019年12月13日付で開示された「NFT社に対するTOBの開始予定に関するお知らせ」に対し、東芝D&S社は2019年12月20日付で開示した「(開示事項の経過)NFT株式(6256)に対するTOBの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、HOYA社のTOBに応募しないことを決議したことから、 HOYA社がTOBの下限と定めている 7,634,000株(所有割合:66.67%)が成立する見込みがなくなったと判断した

    当社は、この事情に加えて、東芝D&S社とNF T社の事業上のシナジーを検討した結果、本TOBに応募することとした


    2.本TOBに応募する所有普通株式数
    全所有株式1,808,900株(所有割合:約15%)


    3.本TOB価格 
    普通株式1株につき金11,900円


    4.本TOBの日程
    TOB開始公告:2019年11月14日
    TOB期間:2019年11月14日〜2020年1月16日


    5.業績への影響について 
    本TOBが成立し、当社が保有するNFTの全株式を売却した場合、2020年3月期第4四半期に
    おいて、約100億円の投資有価証券売却益を特別利益として計上する見込み


    < 東芝機械株式の大量保有変更報告書 >
    報告義務発生日:2019/11/29
    提出者:オフィスサポート・村上絢・エスグラントコーポレーション(村上ファンド系)
    保有目的:投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと
    株券等保有割合:9.19%
    簿価:約2,182円
    1/16終値:3,090円
    含み益:約25億円


    < NFT株式の大量保有変更報告書 >
    報告義務発生日:2019/12/20
    提出者:南青山不動産(村上ファンド系)
    保有目的:投資及状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと
    株券等保有割合:3.21%
    (11/29義務発生日時点:6.22%)
    簿価:約11,889円
    1/16終値:11,850円
    ⇒対抗TOB等による株価上昇を見込んだ購入?
    ⇒12/13(終値13,530円)〜12/20(同12,300円)で約3%相当分を売却。その後も売却継続か?
    (5%割れでその後の動きは不明)


    <感想>
     本件は、HOYAが予定するTOB価格(@12,900)より千円低い価格で、東芝D&S社が実施するNFT社株式のTOB(@11,900)に東芝機械が応募したもの。
     今後、東芝機械の大株主の村上ファンド系に動きがあるのか、注目したい。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-17 08:00 | TOB | Comments(0)

 

【 国連憲章と憲法の自衛権 】


 2019/1/8、ロイターに「イラン司令官殺害は自衛行為、米が国連に正当性主張」の記事が掲載された。
https://jp.reuters.com/article/usa-un-Iran-idJPKBN1Z80D8

『米国は8日、国連安全保障理事会に宛てた書簡で、イラン革命防衛隊のソレイマニ司令官殺害を国連憲章第51条に基づく自衛措置と説明。米国人と権益を守るため「必要なら」中東で追加的行動を取ると表明した。』


< 国連憲章 >
https://www.unic.or.jp/info/un/charter/text_japanese/
第51条
この憲章のいかなる規定も、国際連合加盟国に対して武力攻撃が発生した場合には、安全保障理事会が国際の平和及び安全の維持に必要な措置をとるまでの間、個別的又は集団的自衛の固有の権利を害するものではない。この自衛権の行使に当って加盟国がとった措置は、直ちに安全保障理事会に報告しなければならない。また、この措置は、安全保障理事会が国際の平和及び安全の維持または回復のために必要と認める行動をいつでもとるこの憲章に基く権能及び責任に対しては、いかなる影響も及ぼすものではない。

武力攻撃が生じた場合:
1.安保理が必要な措置をとるまでの間、個別的又は集団的自衛の固有の権利を害するものではない
2.自衛権の行使に当って加盟国がとった措置は、直ちに安保理に報告しなければならない


< (日本国)憲法と自衛権 >
https://www.mod.go.jp/j/approach/agenda/seisaku/kihon02.html

1.個別的自衛権
憲法前文で確認している「国民の平和的生存権」や憲法第13条が「生命、自由及び幸福追求に対する国民の権利」は国政の上で最大の尊重を必要とする旨定めている趣旨を踏まえて考えると、憲法第9条が、わが国が自国の平和と安全を維持し、その存立を全うするために必要な自衛の措置を採ることを禁じているとは到底解されない


2.集団的自衛権
 パワーバランスの変化や技術革新の急速な進展、大量破壊兵器などの脅威などによりわが国を取り巻く安全保障環境が根本的に変容し、変化し続けている状況を踏まえれば、今後他国に対して発生する武力攻撃であったとしても、その目的、規模、態様などによっては、わが国の存立を脅かすことも現実に起こり得る

 現在の安全保障環境に照らして慎重に検討した結果、わが国に対する武力攻撃が発生した場合のみならず、わが国と密接な関係にある他国に対する武力攻撃が発生し、これによりわが国の存立が脅かされ、国民の生命、自由および幸福追求の権利が根底から覆される明白な危険がある場合において、これを排除し、わが国の存立を全うし、国民を守るために他に適当な手段がないときに、必要最小限度の実力を行使することは、従来の政府見解の基本的な論理に基づく自衛のための措置として、憲法上許容されると考えるべきであると判断するに至った

 


< 憲法第9条のもとで許容される自衛の措置としての「武力の行使」の新三要件 >
・わが国に対する武力攻撃が発生したこと、またはわが国と密接な関係にある他国に対する武力攻撃が発生し、これによりわが国の存立が脅かされ、国民の生命、自由および幸福追求の権利が根底から覆される明白な危険があること

・これを排除し、わが国の存立を全うし、国民を守るために他に適当な手段がないこと

・必要最小限度の実力行使にとどまるべきこと



<感想>
 以下の判断が速やかにできることを祈念している。
1)「国民の生命、自由および幸福追求の権利が根底から覆される明白な危険」であるか
2)「必要最小限度の実力行使」の範囲


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# by tsuruichi1024 | 2020-01-16 08:00 | 国際情勢 | Comments(0)


【 イラク国内:イラン批判の矛先を米国に向けるため 】


 以下は、1月3日のロイター記事からの概要。
https://jp.reuters.com/article/iraq-security-soleimani-idJPKBN1Z5111


< イラン批判の矛先を米国に向ける >

昨年10月中旬、イラン革命防衛隊を指揮するソレイマニ司令官は、イラクのシーア派民兵組織の協力者(トップはアブ・マフディ・アル・ムハンディス氏)に、イランが提供する先進的な兵器を使ってイラク駐留米軍への攻撃を強化するよう指示

会合が開かれたのは、イランの影響力拡大に反発するイラク民衆の抗議が勢いを増していた時期

ソレイマニ氏には、米軍に対する武力反撃を挑発し、イラク国民の怒りの矛先を米国に向ける狙いがあった

同司令官の策動は、最終的に、3日の米国による攻撃を誘発。彼自身とムハンディス氏は首都バグダッドに向かう途中、搭乗する車列が空爆を受けて死亡し、米国・イラン両国間の緊張は一気に高まった


<感想>
 イラク大統領が、イランの米軍のイラク駐留基地をミサイルで攻撃したことについて、主権侵害にあたるとして非難した。
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO54194130Z00C20A1000000/

 なかなかシナリオ(イラク国民の怒りの矛先を米国に向ける)通りには行かないのが現実のようだ。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-15 08:00 | 国際情勢 | Comments(0)


  • 【 アスクル:取締役選任議案の否決 】


     本年度の株主総会における取締役選任議案が否決された事例として、記憶に新しいのが、2019/8/2開催のアスクル(2678)事案。


    1.取締役選任議案(第2号案件)否決(8月2日)
    https://pdf.irpocket.com/C2678/GDpy/I9lu/ponO.pdf

    (1)代表取締役
     岩田彰一郎社長/CEO ⇒ 退任
     ※同日の取締役会で、吉岡晃取締役が新社長/CEOに就任(←取締役 BtoCカンパニー最高執行責任者(COO))

    (2)社外取締役
     戸田 一雄・宮田 秀明・斉藤惇 ⇒ 退任


     以下は、8月2日以降においても大株主ヤフーに対して複数の挑戦的な内容。


    2.総会第2号案件(上記1)に係る賛成割合のお知らせ(8月5日)
    https://pdf.irpocket.com/C2678/GDpy/bfaJ/igtI.pdf

    < ヤフー/プラス(共同保有者分を含む)の議決権行使を除いた賛成割合 >

     岩田彰一郎 75.7%
     戸田一雄  95.6%
     宮田秀明  94.7%
     斉藤惇   93.2%

    特に独立社外取締役候補であった戸田氏、宮田氏、斉藤氏の賛成割合はいずれも9割を超えており、少数株主から圧倒的な支持を得ていたことが判明
    この結果から、今回のヤフー・プラスの行った一連の行為は、少数株主の意思と合致しているものとは到底言えず、当社は改めて遺憾であることを表明する


    3.支配株主等に関する事項について(8月20日)
    https://pdf.irpocket.com/C2678/PMgI/ewC3/KkpP.pdf

    < 会社側の認識 >

    (1)ヤフーは議決権の45.1%を所有するが、同社からの制約なく、当社の独立性は確保されていると認識

    (2)独立社外取締役不在に対して、大いなる憂慮すべき事態と認識


    4.(暫定)指名・報酬委員会の設置および同委員の選定について(9月12日)
    https://pdf.irpocket.com/C2678/vXXx/szmm/lRwF.pdf

    当社の独立社外取締役には、経営陣のみならず支配的株主(ヤフー社/プラス社)からの独立性が強く求められること、また、透明性、公平性、客観性を担保して独立社外取締役選任のプロセスを進めることが必須であることを考慮し、本日開催の取締役会において、独立社外取締役不在の状況下における次善の策として、暫定的に顧問弁護士(2名)*、独立社外監査役(2名)および当社代表取締役社長を委員とする指名・報酬委員会を設置することを決定し、あわせて以下のとおり5名の指名・報酬委員を選任した

    *新たに本日付けで顧問契約を締結。両氏は過去において当社の顧問弁護士を含め契約関係にあったことはなく、一切の利害関係はない


    <感想>
     本件は、アスクルの定時株主総会で大株主(ヤフー/プラス)が取締役の選任を否決した事例。
     それ以降も会社側のスタンスは一向に変わらないように見える。何とも不思議な会社である。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-11 08:00 | 取締役 | Comments(0)


    • 【 閣議決定:船舶の安全確保に関する政府の取組について 】


       2019/12/27、「船舶の安全確保に関する政府の取組について」が閣議決定された。
      https://www.mod.go.jp/j/approach/defense/m_east/20191227kakugi.html

       以下は、一部抜粋。


      3.自衛隊による情報収集活動

       中東地域においては、日本関係船舶の防護の実施を直ちに要する状況にはないものの、中東地域で緊張が高まっている状況を踏まえると、日本関係船舶の安全確保に必要な情報収集態勢を強化することが必要である。そのため、我が国から中東地域までの距離、この地域における活動実績及び情報収集に際して行う各国部隊・機関との連携の重要性を勘案し、自衛隊による情報収集活動を行うこととする。

       この自衛隊による情報収集活動は、政府の航行安全対策の一環として日本関係船舶の安全確保に必要な情報を収集するものであり、これは、不測の事態の発生など状況が変化する場合への対応として以下(4)に定める自衛隊法第82条に規定する海上における警備行動(「海上警備行動」)に関し、その要否に係る判断や発令時の円滑な実施に必要であることから、防衛省設置法第4条第1項第18号の規定に基づき実施する。


      (4)不測の事態の発生など状況が変化する場合への対応
       不測の事態が発生するなど状況が変化する場合には、関係省庁は連携して状況の把握に努め、相互に緊密かつ迅速に情報共有するとともに、政府全体としての対応を強化する。その上で、当該状況への対応として、自衛隊による更なる措置が必要と認められる場合には、自衛隊法第82条の規定に基づき、海上警備行動を発令して対応する。当該発令に際しては、迅速な意思決定に努めることとする。
       海上警備行動に際してとり得る措置は、旗国主義の原則をはじめとする国際法を踏まえ、保護対象船舶が日本籍船か外国籍船かの別、侵害の態様といった個別具体的な状況に応じて対応することとなる。』


      自衛隊法第82条
      (海上における警備行動)
       防衛大臣は、海上における人命若しくは財産の保護又は治安の維持のため特別の必要がある場合には、内閣総理大臣の承認を得て、自衛隊の部隊に海上において必要な行動をとることを命ずることができる。


      防衛省設置法(第4条第1項第18号)
      (所掌事務)
      第4条 防衛省は、次に掲げる事務をつかさどる。

      18 所掌事務の遂行に必要な調査及び研究を行うこと。


      <感想>
       現状の中東情勢を鑑みると、自衛隊の中東派遣において、不測の事態が発生した際の海上警備行動が迅速に発令できるのかをシミュレーションしておく必要があろう。
       閣議決定ではなく、野党の協力による、この点を含めた国会での真摯な議論を期待したい。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-10 08:00 | 自衛隊 | Comments(0)


【 アルファクス・フード・システム:取締役解任/選任 】


 昨日のレオパレス21の株主提案事例に続いて、本日はアルファクス・フード・システム(3814)の2014/10〜12の株主提案による取締役の解任/選任事例。


1.臨時取締役会による代表取締役の解職
http://www.second-opinion.co.jp/wp-content/uploads/2018/08/b68fc32f9bdf30f70f9106aa5c0067ba.jpg

2014/10/18 
取締役5名のうち、代表取締役田村氏を除く4名の賛成により同氏を代表取締役から解職し、松崎取締役を代表取締役にする動議が承認・可決


2.定時株主総会の株主提案による取締役の解任/選任
http://www.second-opinion.co.jp/wp-content/uploads/2018/08/80e91c9e7d45d47ad50438e05737bd82.jpg

2014/12/28
1)田村氏からの株主*提案(取締役4名の解任/新取締役の選任)が承認・可決
2)総会後の取締役会で田村氏が代表取締役に就任
* 発行済の約48%、除自己株式の議決権ベースの51%超を保有


<感想>
 本件は、一旦は取締役会で代表取締役を解職された社長が、逆に、株主提案によって解職に追い込んだ取締役4名を株主総会で解任した事例。 
 取締役4名は、第三者割当増資により議決権の過半数確保を目指したが、地裁から新株式発行の差止仮処分の決定を受けて、結果的に敗北した。
 議決権の過半を押さえた、負けない戦いとしない限り、勝ち目はない。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-09 08:00 | 取締役 | Comments(0)


  • 【 レオパレス21:村上ファンド側からの臨総招集請求 】


     2019/12/27、レオパレス21(8848)から、「株主による臨時株主総会(臨総)の招集請求に関するお知らせ」が発表された。
    https://www.leopalace21.co.jp/ir/news/2019/pdf/1227.pdf

     以下は、その概要。


    1.本請求株主
    株式会社レノ
    株式会社エスグラントコーポレーション

    < 12月11日報告義務発生日の大量保有変更報告書 >
    共同保有者・株券等保有割合
    レノ・0.2%
    エスグラントコーポレーション・6.2%
    大村将裕・0.2%
    シティインデックスイレブンス・7.6%
    合計 14.5%

    保有株式総数:35,413,600株
    取得資金:10,042百万円
    簿価:283.6円
    (1月7日終値369円:含み益約30億円)


    2.本請求の内容
    (1) 株主総会の目的である事項
    議題1:取締役10名解任の件(解任対象取締役:宮尾文也、蘆田茂、斜木克彦、岡本誠司、早島真由美、児玉正之、田矢徹司、笹尾佳子、村上喜堂、古賀尚文)

    議題2:取締役3名選任の件(候補者:大村将裕、福島啓修、中島章智)

    (2) 招集の理由(要旨)  
    当社の現経営陣には、 

    1)当社が開発・販売した集合住宅において界壁工事がなされていないという施工不備問題が発覚して以降、業績予想の大幅な下方修正を繰り返し、不適切な情報開示を許容していること

    2)本件施工不備問題に関する調査・改修工事の完了時期について、その公表から短期間の後に延期を発表しており、本件施工不備問題を解決する能力が欠けていること

    3)当社が 2018年5月から8月にかけて行った自己株式取得により分配可能額の欠損を生じさせており、これに関する欠損填補責任を負うこと

    といった問題点があるため


    3.スケジュール
    基準日   2020年1月24日(金曜日)
    臨総開催日 2020年2月下旬ないし3月上旬を目処


    <感想>
     本件は、村上ファンド側からのレオパレス21宛て、取締役解任/選任に関する臨総の招集請求。
     臨総で過半数超の賛同を得ることができるか。今後の進展に注目していきたい。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-08 08:00 | 取締役 | Comments(0)


【 Jフロント:パルコへのTOBによる完全子会社化 】


 2019/12/26、Jフロントリテイリング(3086。Jフロント)が、パルコ(8251)の株式公開買付け(TOB)を発表した。
https://www.j-front-retailing.com/_data/news/191226_tob_ppt_J.pdf

 以下はその概要。


1.TOB概要
・TOB価格:1,850円/株(12/25終値1,364円の35.6%のプレミアム)
・買付予定株式数:Jフロント保有株式及びパルコ保有自己株式を除くすべて
・買付総額:約658億円


2.資本関係の経緯
2012/3 パルコ株式33.2%を取得し持分法適用関連会社化
2012/8 TOBにより約65%まで追加取得し連結子会社化


3.完全子会社化で目指すシナジー
(1)小売・不動産事業グループとしての事業基盤強化

(2)マルチサービスリテイラーとしての発展に向けた関連事業強化

(3)経営効率の向上

(4)人材の相互交流を通じたノウハウの共有による競争力強化


4.株価終値推移
(1)Jフロント
12/25 1,432円、12/26 1,436円、12/27 1,511円
12/30 1,530円、1/6 1,585円

(2)パルコ
12/25 1,364円、12/26 1,378円、12/27 1,678円
12/30 1,845円、1/6 1,848円


<感想>
 本件は、Jフロントによるパルコの完全子会社化目的のTOB。Jフロント株価を見る限り、市場は好感した模様。
 今後の人口減少等の環境変化に対応した、斯の種のTOB案件は益々増えるものと思われる。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-07 08:00 | TOB | Comments(0)


【 日本の司法制度への絶望 】


 2019/1/4、カルロス・ゴーンの依頼人である高野弁護士は「彼が見たもの」というタイトルでブログを更新した。
http://blog.livedoor.jp/plltakano/archives/65953670.html

 以下はその一部抜粋。


クリスマス・イブの昼下がり、島田一裁判官が1ヶ月ぶりに認めた妻との1時間のビデオ面会に私は立ち会った。二人はお互いの子どもたち、親兄弟姉妹その他の親族や友人、知人ひとりひとりの近況や思い出話を続けた。話題が尽きない。そろそろ制限時間の1時間が経とうとするとき、彼はノート・パソコンの画面に向かって言った。

「君との関係は、子供や友人では置き換えることはできない。君はかけがえのない存在だ。愛してるよ、Habibi。」

私は、日本の司法制度への絶望をこのときほど強く感じたことはない。ほとんど殺意に近いものを感じた。

「カルロス、とても申し訳ない。本当に日本の制度は恥ずかしい。一刻も早くこの状況を改善するために私は全力を尽くすよ。」

返事はなかった。彼は私の存在などないかのように、次の予定を秘書と確認していた。

その1週間後、大晦日の朝、私はニュースで彼がレバノンに向けて密出国したことを知った。まず激しい怒りの感情がこみ上げた。裏切られたという思いである。

しかし、彼がこの国の司法によって扱われてきたことを思い返すと、怒りの感情は別の方向へ向かった。実際のところ、私の中ではまだ何一つ整理できていない。

が、一つだけ言えるのは、彼がこの1年あまりの間に見てきた日本の司法とそれを取り巻く環境を考えると、この密出国を「暴挙」「裏切り」「犯罪」と言って全否定することはできないということである。彼と同じことをできる被告人はほとんどいないだろう。しかし、彼と同じ財力、人脈そして行動力がある人が同じ経験をしたなら、同じことをしようとする、少なくともそれを考えるだろうことは想像に難くない。

それは、しかし、言うまでもなく、この国で刑事司法に携わることを生業としている私にとっては、自己否定的な考えである。寂しく残念な結論である。もっと違う結論があるべきである。

確かに私は裏切られた。しかし、裏切ったのはカルロス・ゴーンではない。

*これは私の個人的な意見であり、弁護団の意見ではありません。


<感想>
 上記は、カルロス・ゴーンの依頼人の高野弁護士の個人的なブログ。
 今後、ゴーン側海外勢 vs 日本の司法制度となった場合、日本側が糾弾されるような気がしてならない。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-06 08:00 | カルロス・ゴーン | Comments(0)


【 堀江貴文:遊ぶが勝ち! 】


 2020/1/4、現代ビジネスに、『堀江貴文さんが語る2020年、「本気で遊び尽くす人」が生き残る』が掲載された。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/69550

 以下はそのキーワード。


・大切にしているもの:「時間」「自由」「情報」「健康」、そして「遊び」

・大切にしていること:人生を遊び尽くすこと──

・常になにか理由を持ち出して、自分ができないことの言い訳にしている人こそ、人生を無駄にして生きている人だと思う

・時間:人生で「やりたいこと」をするためになにより必要な資源

・「好奇心」:「やりたいこと」を駆動させる原動力。時間の次に大切

・もっとも大切なのは「行動」すること

・他人と差別化できるかどうかは、ひとえに「情熱」にかかっている

・いまなにかに徹底的にハマること。そして、情熱の赴くままに続けていくこと
⇒ やがて思いがけない成功につながっていく

・がまんするな
・嫌々やるな
・楽しいことだけをしろ

・まわりからどう見られるかなんて、一切気にするな

・やりたいことをしているだけで他人から叩かれたなら、それは最高の宣伝になったと考えたほうがいい

・常識なんか捨て去って、レールから外れて、自分だけの考えに従って生きてみよう

・人生を、目一杯遊び尽くせ!


<感想>
 ここに記されているように、今年も(上司にどう思われようが)やりたいことをやり続けて行きたいと思う。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-05 08:00 | 読書 | Comments(0)


【 山梨学院大学:箱根駅伝の出場を逃した背景 】


 2020年の箱根駅伝は、青山学院大学の復活優勝で終わった。
 出身県の山梨学院大学は33年連続の出場を逃したが、その背景には何があったのだろうか。


1.駅伝監督の変更

 2019/2に、駅伝新監督に飯島コーチが昇格し、上田監督は陸上部の監督に

陸上競技部メッセージ
https://www.ygu.ac.jp/sports/long-ekiden/about/about_message.php

陸上競技部 上田監督
地方の大学に箱根は無理と言われる中から立ち上がり、果敢にチャレンジし、そして何度も優勝を成しえてきた。山梨学院の陸上競技部は "チャレンジ" から始まったチームです。そして、夢を簡単に手放さないチームです。
箱根は各自がめざす目標の延長線上、または通過点としてチームの中に存在しています。


陸上競技部 飯島駅伝監督
箱根はチームとして大きな目標ですが、駅伝のほかにもトラック種目からマラソンまで様々なレースがあります。各選手の適性を見極めながらそれぞれの目標達成をサポートするのがコーチの役割。選手に年齢が近いので、いろんな悩みの相談も引き受けています。僕らの選手時代に比べれば環境は格段に良くなりました。箱根のみならず、日本のトップ、世界のトップをめざす選手を育てていきたいですね。大きな夢を持っていいと思います。


2.2019/10/26 競走予選会 試合結果

総合17位 11時間6分14秒

https://www.ygu.ac.jp/sports/long-ekiden/schedule/result.php?y=2019&r=1479#rl3728_tp

個人結果(上位3名)
10位 63’38 ボニフェス ムルア(1年)
90位 65’30 渡邊 晶紀(2年)
140位 66’16 日影 優哉(3年)

Comment
総合17位となり、33年続いてきた箱根駅伝連続出場が途切れる形になってしまいました。
来年の予選会でこの悔しさを晴らし、必ず箱根路へ戻ります。


<感想>
 駅伝監督が往年の上田氏から飯島氏へ変更されたのが昨年2月。
 両者間の考え方の違いに出場を逃した背景があったとは思い過ぎであろうか。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-04 08:00 | 思い違い | Comments(0)


【 伯父と漱石 】


 本家を元日の挨拶に訪ねた際、(この1月に91歳になる) 酔った伯父から夏目漱石の話などを聞いた。


 昔は「明暗」などをよく読んだものだが、最近は「吾輩は猫である」が面白い。(理由は聞かなかったが、国内外情勢に対する漱石の考えが分かることもその背景か)

 森鴎外も「舞姫」、「ヰタ・セクスアリス」など読んで文章は良いと思ったが、漱石が素晴らしい。

〜「今、日経新聞の小説が、伊集院静による漱石(「ミチクサ先生」)で、ちょうど正岡子規と出会った頃の話」との私の返しに〜

 その頃、房総の旅行を書いたものが『木屑録』で、英文科ながら漢文で記したもの。これには子規も驚いた。
 本来、朝日新聞で連載されるべきかなぁ。

〜12月30日の「ミチクサ先生」より〜
『木屑録(ぼくせつろく)』と題された旅行記は、金之助が初めて創作したまとまったものである。しかしこれはたった一人の読み手のために創作された作品であった。
読み手とは、勿論(もちろん)、子規こと正岡常規である。


 人生とは難しい。長年連れ添っている嫁のことも未だによく分からない。

 自分で年齢毎に決めてきた。花屋を止める、車の免許の返上・・・


<感想>
 祖父が商売をやっていたためか、商学部に行った伯父。機織り屋をたたみ、長年花屋をやっていたが、でもしか先生と馬鹿にしていた、文学の先生などをしていたらどうだったのだろうか。

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# by tsuruichi1024 | 2020-01-03 08:00 | 読書 | Comments(0)


【 ペッパーフードサービス:ファシリティ契約付WT 】


 2019/12/27、ペッパーフードサービス(3053)が、ファシリティ契約付新株予約権(WT)をローンチした。
https://www.pepper-fs.co.jp/_img/ir/lib/2019/PFS20191227B.pdf

 以下はその概要。


1.WT発行概要
(1) 割当日:2020年1月15日

(2) 発行WT数:52,000個

(3) 発行価額:WT個当たり373円(総額 19,396,000円。12/6終値×0.28%相当額)

(4) 当該発行による潜在株式数:5,200,000株(100株/WT1個。総議決権数に対する希薄化率24.8%)

(5) 第三者割当予定先:SMBC日興証券(「日興」)

(6) 行使価額(の修正条件)
 当初行使価額:1,332円(12/6終値)
 上限行使価額:なし
 下限行使価額:666円(12/6終値×50%)
 行使価額は、WTの各行使請求の効力発生日に、 当該効力発生日の前取引日の東証終日の売買高加重平均価格の92%に相当する金額に修正される(下限行使価額を下回る場合は下限行使価額)

(7) 資金使徒:借入金の返済、設備投資資金、運転資金等

(8) 株券貸借に関する契約:WTの行使を円滑にするために、代表取締役社長CEO一瀬邦夫は、保有当社株式の消費貸借契約を締結し、日興へ貸株を行う予定


2.ファシリティ契約の概要
< 当社による行使停止要請通知(行使停止指定条項) >
日興は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存するWTの全部について行使ができない

(1) 当社は、日興がWTを行使することができない期間として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができる

(2) 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の3取引日前の日までに、日興に通知を行う

(3) 当社は、日興に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができる


3.株価終値推移
12/26 1,332円、12/27 1,294円、12/30 1,259円(△2.7%)


<感想>
 本件は、ペッパーフードサービスが、いきなりステーキの業績悪化に伴う資本増強のためのエクイティ調達。希薄化率(約25%)の割には、株価の下落率(2.7%)は小さく、市場では概ね好感された模様。
 現状においては、公募ではなく、本件のような第三者割当のMSWT(Moving Strike型WT。8%ディスカウント)の形態が相応しいように思われる。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-31 08:00 | 新株予約権 | Comments(0)


【 落語の魅力 】


 最近の娯楽の一つ、落語について。

 ほぼ1年前の飲み会付き落語の会に参加して以来、笑点の円楽一門の三遊亭鳳月さんが出る、落語カフェなどの寄席に嫁と通っている。他の落語家含めて、古典落語を20〜30は聞いたか。

 鳳月さんのHP:https://houzuki.net/
 円楽一門会:https://houzuki.net/2018/12/01/about/

「落語家」は、前座約4年、二つ目10年程度を経て、真打に昇進となる。なお、相撲のように、成績が悪いと番付が落ちるようなことはない。

 1日でも入門が早ければ兄さんと呼ばれる入門序列があり、飲みに行ったら、例え、10歳年下であっても兄さんが奢るという。

 鳳月さんは昨年二つ目になった39歳で現在も修行中の身。5年前まで吉本興業で、弟と若月という漫才コンビを組んでいたが、弟が安定した職業に就きたいということで解散。5年前に三遊亭鳳楽師匠に弟子入りした。

 同じ「古典落語」であれば、大筋は基本同じであるが、落語家によって、一人一人、その受ける印象が違う。大袈裟に言えば、落語が始まる前に語られる枕の部分を含めて、その人の語りには、その人の生き様が反映されているように思う。鳳月さんの例だと、やんちゃな高校時代の暴走族の経験、NSCを含めた吉本での漫才の経験、その後の鳳楽師匠へ弟子入りした後の経験。

 また、同じ人、同じ話でも、日によって受ける印象も違う。今日は、枕を含めて、どんな新しい発見があるんだろう、それが落語の魅力であるように思う。

 これからも、鳳月さんの生き様、成長を、追いかけて行きたい。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-30 08:00 | マネジメント | Comments(0)


【 周防正行監督作品:カツベン! 】


 先日、周防正行監督作品の「カツベン!」を見た。
 
 以下は、周防正行監督へのインタビューからの一部抜粋。
https://headlines.yahoo.co.jp/article?a=20191225-00217559-tkwalk-life


「ああ、僕は、活動弁士のことを勘違いしていたなと思った。無声映画はたくさん観ているんですけど、僕は、サイレントのまま見るのが正しいと思っていたんです。
 でも、この脚本を読んで、世界中で無声映画を無音のまま見てた観客っていないんだ、と気づいた。音楽があったし、日本ではさらに語りも入る。日本映画の監督に限って言えば、音楽と活動弁士の語りが入ることを前提に無声映画を撮っていたんですよ。そうなると、サイレントのままで観てきた僕の見方って邪道もいいところ。だから、活動弁士のことをもっと知りたいと思ったし、活動弁士は、日本の監督たちに大きな影響を与えたのではないか。この作品は、僕が活動弁士を無視していたということへの反省であり、贖罪でもありますね」

「僕の驚きをみなさんと共有したい。そのためにどう物語を作るかが僕の仕事」

「僕が驚いたことを皆さんと共有したいんです。同じ現実を見ていて、僕は気づいたけれど、みんなはまだ気づいていない世界。それを僕は映画にして、その驚きを伝えたい」

「なんで僕は驚いたのか、気づいたのか、それを掘り下げるのが取材。そして、こんなところに驚いた、怒ったり喜んだりしたんだよということを物語にして表現する、それが僕の仕事です」


<感想>
 周防監督が無声映画における活動弁士の存在への驚きを伝えるために作った映画。
 とっ散らかった印象が残ったが、監督の思いは伝わってきた。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-29 08:00 | メディア | Comments(0)


【 HOYA:ニューフレアテクノロジーに対する対抗TOB 】


 2019/12/13、HOYA(7741)は、現在、東芝グループが公開買付け(TOB)を実施中の東芝子会社ニューフレアテクノロジー(6256)に対する対抗TOBを発表した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7741/tdnet/1777353/00.pdf

 以下はその内容から。


 当社は、本TOBにおける買付予定数の下限を7,634,000株(所有割合:66.67%) と設定しているところ、2019/11/13時点で対象者株式6,000,100株(所有割合:52.40%)を所有する東芝デバイス&ストレージが本TOBに応募することが、本TOBの成立における必要条件となる


< 東芝グループにとって本TOBが魅力的と考えている背景 >

1.当社と対象者が理想的なパートナーである

2.TOBは株式会社東芝及び東芝デバイス&ストレージの企業価値・株主価値増大の契機となりうる

3.東芝デバイス&ストレージのTOB価格よりも本TOB価格が高く設定されている

⇒ 東芝グループにとっても、本TOBは魅力的なものであると考えており、当社は、東芝グループに本TOBに応募していただけると考えている


<感想>
 本件は、HOYAが、東芝グループがTOB実施中の東芝子会社ニューフレアテクノロジー宛て対抗TOB。
 HOYAのプレスリリースは、堂々としていて、東芝グループに勝てる自信があるようにも見えて、とても心地良い。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-25 08:00 | TOB | Comments(0)

【 ユニゾホールディングス :EBOを選択 】

  •  2019/12/22、ユニゾホールディングス (3258)が、従業員による公開買付け(TOB。エンプロイー・バイアウト=EBO)に賛同を表明した。
    https://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_7.pdf

     以下はその概要。


    1.EBOの要旨
    ・特別委員会:「本取引は当社の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考える」と答申
    ・当社取締役会:TOBに賛同し、株主に応募推奨することを全員一致で決議

    (1)株主共同の利益の確保
    ・買付価格5,100円は市場での価格・他のスポンサー提示価格をも上回る株主にとっての最優位価格

    (2)企業価値の維持・向上
    ・会社としての現在の形態を基本的に維持

    ・ローン・スターグループは、スポンサーとしてTOB資金及び日米における不動産事業等のノウハウ、ネットワーク等を提供

    ・SPC((株)チトセア投資)株式の2/3超を、当社グループの従業員を実質株主とする(株)チトセアが保有

    ⇒ ローン・スターとの資金調達に関連する契約も(株)チトセア投資が当事者として直接契約
    =従業員自らが当該契約の遵守を求めることが可能


    2.ストラクチャー
    (1)チトセア(株):持株会社。当社グループ従業員73名(順次拡大予定。含 在籍2年未満の執行役員)

    (2)(株)チトセア投資:公開買付人。出資者はチトセア(73%)、ローン・スター(27%)

    1)当社による賛同意見表明の撤回・反対意見の表明の場合には約17.5億円、賛同意見表明の撤回・競合提案に係る取引が実行された場合には1.5億円の支払い義務(「ブレークアップ・フィー」)

    2)完全子会社化後の当社の取締役:(株)チトセア投資が全ての取締役を指名する権利を有す

    3)(株)チトセア投資によるTOBへの賛同意見表明に伴い、 代表取締役含め当社及び当グループ会社の全取締役、全監査役、全執行役員(総数43名) より辞任の申出

    (3)ローン・スター:チトセア投資宛て、公開買付金1750億円(融資(最大1300億円)、優先株式出資(最大450億円)を供与


    3.TOBの概要
    (1)公開予定数
    下限:22,813,400株(発行済株式総数の2/3超)
    上限:全株(100%)
    TOB成立後は株式売渡請求又は株式併合により当社をチトセア投資の完全子会社とする

    (2)買付価格
    5,100円/株(>算定機関3社のDCF法の最高値4,705円)

    (3)買付期間
    2019/12/24〜2020/2/4(25営業日)

    (4)TOB代理人
    東海東京証券


    4.株価終値推移
    12/11 4,775円、12/20 4,900円、12/23 5,160円


    <感想>
     本件は、ユニゾホールディングスの取締役会がEBOを選択した事例。
     現経営陣に頼ることなく、従業員の誰が会社運営をすることになるのか、また実際に運営できるのか、今後のEBOの進展に注目していきたい。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-24 08:00 | TOB | Comments(0)


【 森ゆうこ議員を巡る与野党の駆け引き 】


 2019/11/19、日本維新の会は、参院議長宛て「森ゆうこ議員の懲罰検討についての申し入れ」を提出した。
https://o-ishin.jp/news/2019/images/e7541c9677e229e6fc634df64a7d949f83f90f7f.pdf

 以下はその概要。


1.憲法第51条
 両議院の議員は、議院で行つた演説、討論又は表決について、院外で責任を問はれない。
⇒ 国会議員は、国会内で発言したことに対して罪に問われないという「免責特権」。時の権力者に対して物怖じせずに議論を挑むために必要な規定


2.国会法第121条第3項
 議員は、衆議院においては四十人以上、参議院においては二十人以上の賛成で懲罰の動議を提出することができる。この動議は、事犯があつた日から三日以内にこれを提出しなければならない。
⇒ 日本維新の会所属の参議院議員は16名であり、また事犯からも3日以上が経過しているため、懲罰動議を出すことはできない


3.参議院規則第234条
 会議又は委員会においての外、議院内部において、懲罰事犯があるときは、議長は、これを懲罰委員会に付託する。
⇒ 議長の職権による開催

 議長が懲罰事犯があると判断した場合には、上記の動議提出の条件にとらわれず、懲罰委員会に審査を求めることができる
⇒ 今回、日本維新の会が直接参議院議長に申し入れ、またネットを中心に行なわれている署名活動が求めているものは、この議長職権による懲罰委員会の開催ということ


4.結果
 議長職権による懲罰委員会は開催されることがなかった


<感想>
 2019/12/17の「虎ノ門ニュース」で、門田隆将氏は、懲罰委員会を開催しないことで、野党(国民民主党)に恩を売ったと解説していた。こんな駆け引きもあり得るのかと思い知らされた。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-23 08:00 | 安倍政権 | Comments(0)


【 日立製作所:日立化成と画像診断事業の売却 】


 2019/12/18、日立製作所(6501)が、日立化成(4217)と画像診断関連事業の売却を発表した。
 以下はその概要。


1.日立化成株式の売却
http://www.hitachi.co.jp/New/cnews/month/2019/12/f_1218b.pdf

昭和電工(4004)の完全子会社のTOBに保有する日立化成の全株式(持株比率51.2%)を応募

⇒ 個別決算:関係会社売却益約4,780億円、連結決算:事業再編等利益約2,780億円


2.画像診断関連事業の売却
http://www.hitachi.co.jp/New/cnews/month/2019/12/f_1218a.pdf

画像診断関連事業の会社分割 ⇒ 対象事業を承継させる会社の株式の全てを富士フイルム(4901)に譲渡

⇒ 個別決算:関係会社売却益約1,070億円、連結決算:事業再編等利益約1,110億円


<感想>
 入社した時点では、日立製作所に入ったつもりが事業売却により富士フイルムの社員になったり、TOBにより日立化成から昭和電工に移籍する。
 今後も斯の種の事案が多くなることが想定されるが、共通性さえあれば社員同士が馴染むのにはそれほど時間がかからないように思われる。
(私の過去の経験:住友銀行⇒大和証券SMBC⇒SMBC日興証券)

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-20 08:00 | TOB | Comments(0)


【 神奈川HDD転売:情報セキュリティマネジメントシステム 】


 2019/12/10、日経ビジネス電子版に、「神奈川HDD転売、元社員は3904個を販売 企業・官公庁に飛び火も」の記事が掲載された。
https://business.nikkei.com/atcl/gen/19/00002/121000948/

 (株)ブロードリンクのHPによれば、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の認証(ISO27001 認証登録番号 IS 517544)を取得している。
https://www.broadlink.co.jp/company/message.html

 会社としての情報セキュリティに対する枠組は確立されているものの、社員個人が悪意を持って資産売却等した場合には、防ぐことはできない。


<感想>
 我が社もISMSの認証を受けているが、本件を他山の石として、社員一人ひとりの意識向上に努めて参りたい。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-18 08:00 | コーポレート・ガバナンス | Comments(0)


【 日本だけが平和ボケ 】


 2019/12/16、現代ビジネスに、高橋洋一氏の『北朝鮮暴発・米中対立・ブレグジット…日本だけが「平和ボケ」している』の記事が掲載された。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/69230

 以下は、その概要。


1.結論
・ブレグジット、米中貿易戦争、北朝鮮のどれをとっても、日本への影響は深刻
⇒ 「桜を見る会」で平和ボケしている場合ではない


2.イギリス「保守党圧勝」⇒ EU離脱の影響

< イギリスの国立経済社会研究所(NIESR) >
・イギリスがEU離脱した場合、離脱しない場合に比べて年間700億ポンド(約9兆8000億円)の経済損失が見込まれるとする報告書を発表
(この報告書では、今後のEUその他との自由貿易協定はあまり考慮されていないが、それでも、欧州経済にとっていい話ではない)


3.米中貿易戦争のこれから

< 12月13日の米中貿易交渉の第一段階合意 >
・両国が15日に予定していた追加関税は見送られ、繰り返される制裁と報復の応酬がとりあえず一時休止になったのは、いいこと

1)アメリカは対中制裁関税第4弾のうち9月発動分(1200億ドル分)の関税率を15%から7.5%に半減する
2)第4弾の残り(1600億ドル分)の発動は見合わせる
3)第1~3弾(2500億ドル分)の25%は継続する


< 問題は第二段階 >
・中国の国有企業や産業への補助金見直しがある。それらは、中国がTPP(環太平洋戦略的経済連携協定)に参加できなかった理由でもある

・TPPには貿易自由化だけでなく投資の自由化も含まれている
⇒ 中国は社会主義国なので、生産手段の私有化を前提とする投資の自由化は基本的に受け入れられない。また、TPPでは国有企業が大きな障害になる。国有企業が大半を占める中国は、その民営化などを迫られるだろうが、国有企業改革は中国の国家体制を揺るがす事態につながりかねない

・中国への強硬姿勢は、アメリカ議会に対して共和党が自信をもって進めることができる政策
⇒ 少なくとも来年11月のアメリカ大統領選まで、トランプ大統領にとっては中国への強硬姿勢を続けたほうが政治的に得策となる

・最近は、米中貿易戦争が経済・安全保障問題を超えて「人権問題」にもなりつつある
⇒ 香港人権法案が議会で圧倒的多数で成立。ウイグル人に対しても似たような人権法案が議会で成立するだろう

・米中貿易戦争は容易に終結しないという前提で考えるべき
⇒ 第1~3弾の関税25%も、いつなくなるのかわからない。第1~3弾の対象となっている中国製品は、アメリカによって輸入代替品、つまり価格が高くなれば中国以外の国から輸入可能な製品

⇒ 中国企業は、アメリカ国内シェアを失いたくないばかりにアメリカ向け輸出価格を引き下げているところが多い。これが中国経済へ大きな打撃を与えている


< 習主席を国賓として訪日させること >
・自民党内の保守系議員から反対意見あり
・NATO宣言の中でも「中国からの挑戦」に言及
⇒ 下手をするとアメリカの虎の尾を踏みかねない。対中国の対応ミスで、日本企業がアメリカ市場から締め出しを食らえば、日本経済にも大打撃になる


4.北朝鮮は再び危険な状況へ
・トランプ大統領と金委員長両者による個人的な関係があるので、核実験や大陸間弾道ミサイル(ICBM)発射はこの2年間抑えられてきた。この年末にどちらかが行われれば、両者会談前の険悪な米朝関係に戻ってしまう
⇒ 頼みの綱であった個人的な関係が崩れることになるので、2年前よりもさらに悪い状況になりかねない。その場合、ここ30年間で朝鮮半島はもっとも危険な状況に突入する

・ここ30年間の「もっとも危険な状況」とは、1994年の北朝鮮危機
⇒ 当時のクリントン政権下のアメリカは、北朝鮮の核施設を攻撃する一歩手前だった。韓国の金泳三大統領がクリントン大統領に懇願し、なんとか北朝鮮への攻撃は回避された

・その上、米韓関係も冷え込んでいる。韓国は北朝鮮からも相手にされていないようだし、今の状況ではあてにできない。日本としても、万が一の場合に備えて数々の準備をしなければいけない


<感想>
 野党の、国際情勢を鑑みた、与党のと前向きな議論を期待している。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-17 08:00 | 国際情勢 | Comments(0)


【 大塚家具:特定引受人(ヤマダ電機)宛て第三者割当増資 】


 2019/12/12、大塚家具(8186)は、ヤマダ電機(9831)宛て、第三者割当増資等を発表した。
http://www.idc-otsuka.jp/company/ir/tanshin/h-31/h31-12-12_2.pdf

 本件は、支配株主の異動を伴う募集株式の発行に該当する。ここでは、「会社法改正法案 資金調達に関する規律の概要」(森・濱田松本法律事務所)から、会社法第206条の2の「公開会社における募集株式の割当て等の特則」等の内容を考えてみたい。
http://www.mhmjapan.com/content/files/00018344/20160609-014114.pdf


1.会社支配権の移転を生じる大規模な第三者割当による新株発行
 会社支配権の所在は経営者ではなく株主が決定するべきであって、会社支配権の移転を生じるような大規模な第三者割当による新株発行は株主総会による承認を必要とすべきではないかという批判が以前からなされていた

⇒ 会社法改正案においては、公開会社における募集株式の割当て等の結果、引受人(その子会社等を含む)が総株主の議決権の過半数を有することとなる場合には、以下の手続を要することとされた

(i) 株主に対して、払込期日の2週間前までに、引受人関連事項(氏名・住所・議決権等)について事前の通知又は公告を行うこと(改正後会社法第206条の2第1項~第3項)

(ii) 上記(i)の通知又は公告の日から2週間以内に総株主の議決権の10分の1以上を有する株主が反対通知をした場合は、払込期日等の前日までに株主総会の決議(普通決議)により、当該引受人に対する募集株式の割当て又は当該特定引受人との間の総数引受契約の承認を得ること(改正後会社法第206条の2第4項~第5項)


2.反対通知により株主総会決議が必要となった場合の対応
公開会社のスケジュールについては、会社法及び金融商品取引法上の最短期間である取締役会決議日から中14日又は中15日後に払込期日を設定することが実務上多い

⇒ しかし、仮に反対通知がなされた場合に、特に上場会社においては、払込期日の前日までに株主総会決議による引受人に対する募集株式の割当て又は特定引受人との間の総数引受契約の承認を得ることは現実的に不可能

⇒ 手続をやり直さなければならなくなるリスクを回避するため、原則として、
(i)予め株主総会決議による承認を任意に得た上で手続を進めるか、又は
(ii)10分の1以上の反対通知があった場合に株主総会を開催できるよう、余裕をもったスケジュールで払込期日を設定することになる

< 本件の場合 >
払込期間:2019/12/30〜2020/1/10(注)
(注)ヤマダ電機は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当します。なお、仮に会社法第206条の2第4項に規定するところに従い、当社の総株主の議決権の10分の1以上を有する株主から、当社に対して本新株式発行に反対する旨の通知がなされた場合には、当社は株主総会決議によるヤマダ電機と当社との間の総数引受契約(会社法第205条第1項)の承認が必要となり、その場合、2020年2月1日から2020年2月末日までを払込期間とします。


3.適用除外規定における必要性・緊急性の判断基準
総株主の議決権の10分の1以上を有する株主が反対通知をした場合であっても、「公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるとき」は、株主総会決議による承認を得ずに募集株式の発行等を行うことが可能(改正後会社法206条の2第4項但書)。

⇒ かかる適用除外規定の要件については、会社法制部会会議において、「当該要件における 必要性及び緊急性については、会社がそれがあると主張している資金調達計画を前提にして、それに照らすと資金調達が必要であるというのではなく、本当に会社の存立がこの資金調達をしないと阻まれてしまい、そのときに株主総会決議を採っていては間に合わないという形での必要性及び緊急性をいう」旨の意見も出されているように、適用場面は相当限定的に解される可能性がある

< 本件の場合 >
現状では「緊急の必要があるとき」には該当しない


4.そもそも有利発行に該当しないか
会社法上、公開会社が募集株式の発行等を行う場合、授権株式数の範囲内であれば、払込金額が引受人に「特に有利な金額」である場合(有利発行)に該当しない限り、取締役会決議により募集事項を定めることができる

⇒ 有利発行の場合は株主総会の特別決議が必要

< 本件の場合 > 
発行価額:145.8円=取締役会決議日の直前営業日(2019/12/11)の終値162円の10%ディスカウント

< 取締役会の判断 >
当該発行価額は、取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであること
⇒ 当社としては、145.8円という払込価額は、特に有利な金額には該当しないものと判断している

< 監査役の判断 >
本新株式発行の決定に関する取締役会に出席した監査役3名全員から、上記発行価額は、10%のディスカウントとなるものの
1)本新株式発行による新株式による調達を行わなければ2020年2月には当社は資金繰りについての懸念が生じる可能性があるという当社の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に鑑みると、本新株式発行は直近の資金繰りに対する懸念を払しょくさせるものである
2)本新株式発行による資金の確保及びその結果として当社がヤマダ電機の上場子会社となることが当社の財務基盤の安定と信用力強化にも資すること
3)本日公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」において「売上高が当初予想値を下回り、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上する見込みであるものの、具体的な予想値については算定が困難であり、各要因を精査中であることから、業績予想を未定」としており、2019/12/11の株価には当該情報が反映されていないものの、当社の株価形成に有利な情報ではないこと
4)その発行価額の決定方法は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していること
⇒ 特に有利な金額には該当せず適法である


5.大塚家具の株価終値推移
12/11 162円
12/12 212円(ストップ高)
12/13 292円(同上)


<感想>
 本件は、新株予約権を含めた、特定引受人のヤマダ電機宛て、第三者割当増資。
 ヤマダ電機は、議決権の過半数を有する、支配株主の異動を伴う募集株式の発行となるが、両社のシナジー効果も期待できるため、議決権を10分の1以上有する株主が反対することはないものと思われる。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-16 08:00 | M&A | Comments(0)


【 消費増税の悲惨すぎる結果(2) 】


 2019/12/9、現代ビジネスで高橋洋一さんの『消費増税の「悲惨すぎる結果」が判明…日本の景気、打つ手はあるのか』が掲載された。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/69044

 以下はその概要(その2)。



1.消費増税の背景
安倍晋三首相は、消費増税を2度延期して麻生財務大臣の顔を潰したことを考え、3度も延期はできない

⇒ 今年10月の消費増税に踏み切った


2.経済対策パッケージ
景気悪化の懸念はわかっていて、景気の回復基調を腰折れさせないよう、経済対策のパッケージを7月の参院選直後に示唆

経済対策の内訳は、国・地方合わせた財政支出が13.2兆円、民間支出も加えた事業規模は26兆円


3.マスコミ各社の景気対策への社説
朝日新聞「26兆経済対策 必要性と効果の精査を」

毎日新聞「13兆円の経済対策 規模ありきのつけは重い」

読売新聞「経済対策 効果のある事業に絞り込め」

日経新聞「「賢い支出」なのかをしっかり監視したい」

産経新聞「経済対策 効果を吟味し具体化図れ」

⇒ いずれも、財政再建を考慮し、大盤振る舞いに疑義を呈している


4.合理的な財政支出の拡大を
現実の日本の財政は、それほど心配する必要はない

マイナス金利環境 ⇒ 国債発行は将来世代へのツケとはならない。将来投資をするには絶好の環境

公共投資の割引率:ここ15年間4%に据え置き ⇒ 筆者の計算では、本来採択すべき必要な公共事業は、現状の3倍程度もある。逆に言えば、今の建設国債は必要額の1/3程度しか発行されていない

財務省:「予算要求なければ予算査定なし」
⇒ 合理的な予算要求があれば査定しなければいけなくなるので、適切な割引率に基づく費用対効果をきちんと示して要求すれば、断り切れないはず
⇒ 合理的な財政支出拡大を行えば、自ずとデフレ脱却にもつながる。

今回の消費増税:物価への影響で考えると、年間で0%台半ばのマイナス効果
⇒ 一方、今回の景気対策では1%程度のプラス効果がある

足下のインフレ率は0%程度

今回の補正予算のタイミングが遅くなったこともあり、今回と同規模の景気対策をもう1、2回打たないと、デフレ脱却はできないだろう

今はマイナス金利なので、上に述べた割引率を実際に活用すれば、当初予算でも建設国債の大増発は可能

筆者の言うように「100兆円基金」を作っておいて、今後の公共事業に備えるというのも一案

すべては、来年の通常国会に提出される当初予算と補正予算のできばえ次第


<感想>
 消費増税後の今こそ、合理的な財政支出の拡大が必要だ。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-15 08:00 | 安倍政権 | Comments(0)


【 消費増税の悲惨すぎる結果(1) 】


 2019/12/9、現代ビジネスで高橋洋一さんの『消費増税の「悲惨すぎる結果」が判明…日本の景気、打つ手はあるのか』が掲載された。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/69044


 以下はその概要。(その1)


1.消費増税による日本経済の悪化の数値
経産省が11月28日に発表した10月の商業動態統計:卸売業は前月比▲8.2%、前年同月比▲10.0%、小売業では前月比▲7.1%、前年同月比▲14.4%といずれも大幅な低下

財務省が11月28日に発表した10月分貿易統計:輸出は前年同月比▲9.2%、輸入は▲14.8%とともに大きく低下
⇒ 輸入の減少は、国内需要の弱さを示す。GDPは国内所得を意味し、それが下がると、国内消費と海外からの輸入が下がる。つまり、輸入の落ち込みは景気悪化の第一段階

経産省が11月29日に発表した10月の鉱工業指数:生産指数は、前月比▲4.2%、前年同月比▲7.4%と大幅な低下。10月の出荷指数は、前月比▲4.3%、前年同月比▲7.1%とこれも大幅低下

厚労省が11月29日に発表した10月の一般職業紹介状況:10月の有効求人倍率は1.57倍(前月と同じ水準にとどまった)

総務省が12月6日に発表した10月の家計調査:2人以上世帯の消費支出は1世帯あたり27万9671円で、物価変動の影響を除いた実質で前年同月比5.1%減少
⇒ 家計調査は、国内需要の大半を占める消費の悪化を示している。消費税率が8%に上がった2014年4月(上げ幅3%)よりも落ち込み幅大。駆け込み需要もあまりなかったのに、今回は落ち込み大。10月の家計調査の数字は、ここ20年を振り返っても最低

内閣府が12月6日発表した10月の景気動向指数:景気の現状を示す一致指数が前月比5.6ポイント下落の94.8
⇒ 景気のカギを握る消費も、景気そのものの状況を示す景気動向指数も、前回の2014年10月の消費増税時に比較して、今回の落ち込み大


2.景気の状況
景気動向指数の一致指数は、(1)鉱工業生産指数、(2)鉱工業用生産財出荷指数、(3)耐久消費財出荷指数、(4)所定外労働時間指数、(5)投資財出荷指数(除く輸送機械)、(6)商業販売額(小売業)、(7)商業販売額(卸売業)、(8)全産業営業利益、(9)有効求人倍率(除く学卒)から算出されるが、10月の速報では、このうちデータのない(4)所定外労働時間指数と(8)営業利益以外の7指標すべてがマイナス

⇒ 景気を表す統計数字すべてでマイナスという、悲惨な結果に


< 増税前の1年間の平均 >
実質消費指数:前回増税時(2014年4月)105.9 ⇒ 100.5(△5.4)

今回100.5 ⇒ 95.1(△5.4)

景気動向指数:前回増税前1年間は上昇基調で平均100.3、消費増税時は100.8と腰折れ

今回増税1年前は下降基調で平均100.3、消費増税時は94.8と景気の下振れをダメ押し


3.現下の国際経済環境
(1)米中貿易戦争
来年11月の米大統領選まで完全解決は無理

貿易問題ではなく、安全保障の絡む米中の覇権争い

対中政策:議会民主党も賛成 ⇒ トランプ大統領も後退は許されないし、問題化すればするほど大統領選にも有利に

+人権(香港問題、ウイグル問題)

香港人権法:すでに米議会の多数が賛成しているので署名せざるを得ない

ウイグル:同様の法案があるが、その成立も時間の問題


(2)ブレグジット
いよいよ正念場。雌雄を決する英国総選挙は12月12日

保守党勝利:英国のEU離脱が来月にも決まる
⇒ 英国経済悪化


(3)ホルムズ海峡の緊張
アメリカとロシア:エネルギー輸出国に

「多少の混乱があっても、エネルギー価格が高くなるのは歓迎」という中、音頭を取る国がなく、いつ紛争が起きても不思議ではない状況

日本:イランとの友好関係があるため有志連合には加わらないが、自国だけで船舶を護衛できる力はない。万が一ホルムズ海峡で紛争が起きたら、日本は世界で一番被害を受ける国になってしまう


(4)日韓紛争
依然として不透明

韓国が土壇場でGSOMIAを延長 ⇒ 日米韓の連携は維持できたが、日韓はギクシャク ⇒ 韓国経済への影響大。日本への打撃は小ながら、無関係とはいかない

北朝鮮はミサイルを連射 ⇒ 年内にも、人工衛星と称して弾道ミサイルを打ち上げるかも

米朝関係:首脳会談は不可能な状態 ⇒ アメリカが軍事オプションをちらつかせていた2年前の状況に戻りつつある


<感想>
 前回増税時の2014年4月と比べて、世界経済と世界の安全保障が悪化している中での10月の消費税増税が景気に与える悪影響は、引き上げ幅が1%小さいにもかかわらず、数値上でも大きいことが分かる。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-14 08:00 | 安倍政権 | Comments(0)


【 Skyrocket Companyのゲスト:剛力彩芽 】


 2019/12/10、私の好きなTOKYO FM「Skyrocket Company(スカイロケットカンパニー)」に、剛力彩芽がゲストで登場した。
https://www.tfm.co.jp/sky/smartphone/index.php?blogid=244&archive=2019-12-10

 以下は、19時19分過ぎからのトークからの一部抜粋。


やしろ 2019年、漢字にすると、まずは?
剛力 今パッと出てきたのは『愛』ですかね


やしろ 仕事が手に付かないくらいの恋に出会えないと、人生もったいない。剛力さんは本気でこう、そういう風に映りました。愛を交換し合っているなって

剛力 自分自身の愛を伝えたいのは誰であってもそう。でも、やっぱり、誰よりも、って思うことはなかなかない。そこはうそをつきたくないとは思ってましたね


やしろ 今は、もう終わってるんですよね
剛力 まぁ、そうですね。形としては終わってますけど、でも、私の気持ちとしては残ってますから

やしろ あっ、そうなんすか
剛力 はい


<感想>
 ZOZO創業者前澤友作氏への気持ちが残っていることを生のラジオで告白。
 興味のある方は、radikoのタイムフリー機能等で是非。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-13 08:00 | メディア | Comments(0)


【 ニチコン:ユーロ円CBローンチ 】


 2019/12/5、ニチコン(6996)が、ユーロ円CBをローンチした。
https://www.nichicon.co.jp/ir/pdf/own_shareholders_euro2024_buyingstock_20191205.pdf

 以下はその概要。


1.発行概要
(1)発行金額:120億円
(2)年限:5年

(3)発行価格:103.5%(引受手数料2.5%差引後の払込金額:101.0%)

(4)転換価格:1,687円(12/5終値1,232円の36.93%アップ)

(5)130%転換制限条項
各四半期の最終20連続取引日の終値>転換価額×130% ⇒ 翌四半期に転換可能(最後の四半期は除く)

(6)取得条項(額面現金決済型)
2024/8/23以降、交付現金(社債額面金額)+交付株式((転換価値ー社債額面金額)÷1株当たり平均VWAP)で残存するCBの全部を取得可能

(7)資金使徒:設備投資資金(約87億円)、自己株式取得、長期借入返済等


2.ToSTNeT-3による自己株式の取得結果
https://www.nichicon.co.jp/ir/pdf/own_shareholders_2024_buyingstock_20191206.pdf

(1)自己株式取得を行った理由
ユーロ円CBの発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行するため。 また、株式の希薄化を抑制し、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るとともに、1株当たりの株主価値を高め、株主への利益還元を充実させるため。

(2)取得の内容
取得株式総数:1,217,500株
取得価額の総額:約15億円(12/5終値@1,232円)
取得方法:東証の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)


3.株価終値推移
12/5 1,232円、12/6 1,158円、12/9 1,170円
12/10 1,179円、12/11 1,129円


<感想>
 本件CBの主な特徴は、以下の3点。
1.一部(発行金額の12.5%相当額)リキャップ
2.転換抑制型(130%転換制限条項付)
3.希薄化抑制型(取得条項(額面現金決済型)付)

 既存投資家を配慮した設計ではあったが、ローンチ翌日の株価終値は△74円(△7.0%)と軟調に推移した。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-12 08:00 | CB | Comments(0)


【 井上陽水:媚売る作家 】


 以下は、井上陽水著の「媚売る作家」(角川書店)より。


 『氷の世界』っていうアルバムは、『オリジナル・コンフィデンス』とかで一位になったんですよ。すごく売れた。最初に一位になった時はすごく感激して、次の週もその次の週も一位でいいなぁって思って。それが十週、二十週なんていうと、どこかで「間違ってる」って感じになって(笑)、「嫌だ、こういう場所、ちょっとおかしいよ」ってなもんで、なんかクール・ダウンしないと、ちょっと冷やさないといけないみたいな気持ち、すごく芽生えました。

 そこで二つ選択があって、「まだまだ畳み込めるんだ」という方法もあるんだけど、僕はアルバムがひと月以上も一位になって、ちょっと「ご破算に願いましては」にしたくなった。コンサートもたくさんやって嫌になって、すっかりコンサートもしなくなって、あんまり外にも出るようなこともなくなったんですよ。


1969年9月
実家の歯科医を継ぐため大学の歯学部を受験するが再度失敗。当時流行していたフォーク・クルセイダーズの「帰ってきたヨッパライ」を深夜放送で聞き、「カンドレ・マンドレ」という曲を自宅録音。”一発当てよう!”と地元のRKB毎日放送に持ち込む。これがローカルヒットとなり、晴れてCBSソニーからデビューを果たし、編曲は小室等が担当する。しかし残念ながら全国ヒットにはならず。当時のアーティスト巻は、アンドレ・カンドレ、だった。

1976年12月
アルバム『東京ワシントン・クラブ』をリリース
「『氷の世界』でギャンブルに大勝して、『二色の独楽』『招待状のないショー』と続いて、”もういいかな”って気分が、”もう、どうでもいいや”にまでなってた時期ですからね。この辺のアルバムは、何度もいうけどよく覚えてなくてね。


その場で書いた20のインスピレーション
1992.3.4 パラダイス・スタジオにて

「色川武大」
どこへ出しても
その場に馴染んでしまうし、
そぐわない人だった。
若い人にとって、
どんな人かわからないかも
知れないけど、
ぼくがこの人生で
一番、興味が持てた人。
今のところの話。


<感想>
 だいぶ前に録画していた、井上陽水のNHK SONGSを見た。
http://www6.nhk.or.jp/songs/prog.html?fid=190406
 井上陽水の自然体の生き方に魅力を感じる。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-11 08:00 | 読書 | Comments(0)


【 NATO創立70周年:防衛予算GDP比2% 】


  •  2019/12/6の日経電子版に、「NATOの亀裂 日本も笑っていられぬ」(本社コメンテーター 秋田浩之)が掲載された。
    https://www.nikkei.com/article/DGXMZO52991920V01C19A2I00000/

     以下はその概要。


    < 北大西洋条約機構(NATO) >
    2019/12/4 
    NATO創設70周年
    米欧が足並みをそろえ、中国の脅威に対応していく路線 ⇒ 初めて公式にかかげた


    < オバマ前政権時代 >
    NATOは2024年までに、国防費を国内総生産(GDP)の2%に引き上げるという共通目標を決めた
    ⇒ 達成できているのは、米英、ギリシャ、一部の東欧諸国だけ。加盟29カ国中、9カ国にすぎない

    ドイツは、欧州随一の経済力を誇るのに、GDP比で1・数%程度の国防費しか払わないのは、無責任だ(オバマ政府高官)


    < トランプ政権 >
    加盟国の国防支出の少なさを問題視しているのは、トランプ氏だけでなく、米国防総省や米軍も同じ

    安倍政権下で日本は防衛費を少しずつ増やしているが、GDP比でみると、約1%にすぎない。この比率はドイツよりも低く、世界ランクでみると、100位にも届かない水準

    衰退大国といえるロシアに近い欧州よりも、強大な中国に接し、北朝鮮のミサイル射程内にある日本の方がずっと、厳しい安全保障環境に置かれている

    「日本はなぜ、対GDP比でドイツより少ない防衛費で、平気でいられるのか」(米当局者)

    在日米軍駐留経費の負担をもっと増やすよう、安倍晋三首相に求めていることを明らかに
    ⇒ 日本は年間約2000億円の経費を負担しているが、米側は4倍以上に上げるよう要求しているとされる

    NATOと同じく、防衛予算をGDP比2%まで増やそうとしたら、いま5.3兆円の年間予算に、数兆円を上積みしなければならない

    日本は米軍にたくさんの基地を提供しており、NATOと単純に比べられない面もあるが、防衛への投資がいまの規模でよいかどうか、精査を迫られる可能性はある


    <感想>
     中国、北朝鮮の軍事的脅威に晒されている日本の防衛予算は、早期にGDP比2%まで増やす必要があるように思われる。

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# by tsuruichi1024 | 2019-12-10 08:00 | 国際情勢 | Comments(0)