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あれっ、エヌ・デーソフトウェアがMBO?


【 エヌ・デーソフトウェア:MBO 】


2019/2/7、 エヌ・デーソフトウェア(3794)が、MBOを発表した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3794/tdnet/1671605/00.pdf

以下はその概要。


1.MBO

マネジメント・バイアウト(MBO):公開買付者が、対象者の役員の依頼に基づき公開買付け(TOB)を行い、対象者の役員と利益を共通にする公開買付け

当社の代表取締役社長である佐藤廣志氏(「佐藤氏」)は、自身が議決権の100%を所有する資産管理会社である森の学校(所有割合:20.03%)が、TOB成立後、公開買付者に出資することを予定。また、佐藤氏は本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定


2.公開買付者

株式会社ジェイ・ケイ・イー:
ジェイ・ウィル・パートナーズ(「JWP」)が運営管理する合同会社ジェイ・ヴイ・エー100%出資のSPC(2018/12/20に設立)

目的:当社株式の全てを取得・所有し、当社の事業を支配・管理すること

【 JWP 】
2003年4月に設立された独立系の投資ファンド運営会社。資金運用は累計3,500億円超。主に国内の地方都市を中心とし、約170件の投資実績有り

投資哲学:国内の投資家に健全な利と意義を提供することに責任を持ち続けること
⇒能動的な事業・財務支援を通じて投資先企業が本来発揮すべき価値を具現化

投資ファンドの資金の出し手:日本国内の金融機関や年金基金等を中心とする機関投資家等

主な投資実績:
2015年5月 江守グループホールディングス(福井県福井市)
2015年3月 三洋テクノソリューションズ鳥取(鳥取県鳥取市)における親会社(三洋電機)からの独立支援

< ヘルスケア(介護施設、医療機関等)領域 >
2008年8月 ボンセジュール(東京都港区)
2012年10月 生活科学運営(東京都新宿区)

ノウハウ:ヘルスケア領域・IT領域で多数の投資実績・経営支援ノウハウ等を有する

⇒ JWPのノウハウ・ネットワークを活用し、経営戦略の実行力を強化し、実現性を高めることが望ましいと考えた


3.MBOの背景

以下(a)〜(c)を考慮の上、株主には現在の市場株価に対してプレミアムを付した価格でのTOBによる売却の機会を提供し、当社が非公開会社となった後に企業成長に向けた施策を進めることが妥当であるとの結論に至る

(a)i.次世代システムの開発・導入、ii.事業領域の更なる深化・拡大の推進は、中長期的に見れば事業成長や収益安定化が見込まれるものの、 直ちに会社の利益には貢献しない可能性が相応に高く、大規模なシステム開発・導入投資、人材採用・育成の強化、新製品や技術開発のための研究開発等、経営基盤を強化するための投資の実行には相当程度の事業リスクを伴うことが想定されること

(b)アプリケーションソフトの開発・導入を推進するに当たり、従来の主力商品で あるパッケージソフトと収益構造が異なるため、業績が一時的に不安定になる可能性があること

(c)周辺事業者との連携やM&A等、当社の経営課題を早期に解決するために必要な施策について積極的に取り組んでまいりたいと考えているところ、このような非連続的成長の実現過程においては一時的に当社の収益を悪化させる可能性もあること等によって、一時的な財務状態の悪化等により当社の市場株価が下落若しくは不安定化するリスクも懸念され、安定的な収益向上を期待される当社の株主へ不利益をもたらす可能性が相応に予想されること


4.MBOの概要

TOB価格:1,700円(2/6終値1,320円に対して 28.8%のプレミアム)
TOB期間:2019/2/8〜3/25(30営業日)


5.株価終値推移
2/6 1,320円、2/7 1,321円、2/8 1,621円(ストップ高比例配分)、2/12 1,701円


<感想>
本件は、ジェイ・ウィル・パートナーズと組んだMBO。
MBOの背景にある通り、合理的な内容であるように思われる。

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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by tsuruichi1024 | 2019-02-13 08:00 | MBO | Comments(0)