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あれっ、LIXILグループが調査報告書の全文を公表?


【 LIXILグループ:「調査報告書」の公表 】


 2019/4/9、LIXILグループ(5938)が、「当社代表執行役の異動における一連の経緯及び手続の調査・検討に係る 「調査報告書」の公表について」を発表した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5938/tdnet/1690722/00.pdf

 以下はその内容から。


< 前文(一部抜粋) >

 その後、株主様との間で行った対話内容及び株主様から頂いた要請内容等を踏まえ、当社として、 本件調査を実施した第三者の弁護士より受領した調査報告書の全文を開示することが必要であると判断するに至ったことから、本日、別添のとおり開示することといたしました。

 今後も長期にわたって成長を実現する企業として、株主および投資家の皆様のご期待にお応えするべく、更なる事業の発展はもとより、コーポレートガバナンスの強化・充実及び透明化についてもこれまで以上に尽力し、企業価値の向上に努めてまいります。何卒、引き続きのご支援の程、宜しくお願い申し上げます。


< 本文 >

第4 一連の手続におけるガバナンス上の問題点について

1 手続の客観性について

 法的な問題を惹起させるもので はないが、手続の客観性・透明性という観点からは、考えられるベスト・プラクティスに照らして、必ずしも望ましくないといわざるを得ない。


2 手続の透明性について

 本件人事が、潮田氏の主導によっ て提案され、潮田氏を瀬戸氏の後任のCEOに選任するというものであることに照らせば、 指名委員会におけるベスト・プラクティスとしては、直接瀬戸氏から意見聴取を行い、そ の意思確認を行うという方法が、より望ましかった。


3 CEO の選任にかけた時間について

 10月26日の指名委員会に初めて提案されて、その5日後の10月31日の取締役会で正式に可決されていることからすると、今回のCEOの選任手続に十分な時間がかけられたとはいい難い。


4 上記のガバナンス上の問題を招いた原因・背景について

(1)取締役に潮田氏に対する遠慮があったこと

 社外取締役を含めた多くの取締役に、程度の差はあるものの、潮田氏に対するある種の遠慮があったことが認められ、このことが、潮田氏が提案する人事に対して、ガバナンスを効かせた議論をすることができなかった原因・背景の一つになっていると考えられる。

(2)CEOを初めとする執行役の職務分掌に関する指名委員会の役割が不明確であったこと

 今回のように、指名委員自身が社長やCEOの候補者となる場合の手続についても定められていないことから、指名委員会の役割や関わり方は不明確なものにならざるを得ない。


第5 今後検討すべき対応策


1 CEOの選任に関する手続

 指名委員会の権限・役割を明確にすべきであるが、指名委員会の判断の客観性・独立性をより確保する観点から、指名委員自身が執行役候補者となった場合の手続も整備すべきである。


2 CEOの解任に関する基準及び手続

 LIXILグループの実情に即した、CEOの解任に関する基準及び手続を整備することが考えられる。また、その際には、指名委員会の権限ないし役割を明確にすべきである。


3 筆頭独立社外取締役の選任及び独立社外取締役のみを構成員とする会合について

 独立社外取締役のみを構成員とする会合を創設し、当該会合を招集し、議長役を果たす役割を有する筆頭独立社外取締役を選任することの当否について検討することが考えられる。


<感想>
 本件は、会社からの調査報告書の一部発表(2月25日)に加えて、全文が発表(4月9日)されたもの。
 これは、会社内部の、潮田CEOと山梨COOの現体制に対する疑問の現れか。
 5月中下旬の臨時株主総会の結果とその後の会社動向から益々目が離せなくなった。

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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by tsuruichi1024 | 2019-04-11 08:00 | 取締役 | Comments(0)