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【 取締役の善管注意義務 】


 世の中の時代の流れが早いため、資本移動を含んだ、会社同士のアライアンス事例が増えている。

 今日は、(アライアンスを締結した際の)「取締役の善管注意義務」について、添付HP*から考えてみたい。
*http://www.ishioroshi.com/biz/kaisetu/kaishahou/index/torisimariyaku_zenkan/


1.取締役の善管注意義務

取締役:会社から「委任」を受けている立場
(法律上:弁護士と依頼者、医師と患者と同じ、「委任者」「受任者」という関係)


2.日本の場合

・従業員(被用者)から取締役に昇進する例が多く、取締役になった後も従業員を兼務するケースも多く、取締役と従業員の区別を明確に理解していない方も多い

・会社と労働契約のもとにある従業員(使用人)と、取締役の間には、法律上の立場において大きな差がある

⇒ 取締役は、法律上は、「経営のプロ」として、会社に対して「善良な管理者の注意」をもって職務を負う義務(善管注意義務)を負っている(会社法330条、民法644条)

[ 会社法 ]
(株式会社と役員等との関係)

第三百三十条 株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

[ 民法 ]
(受任者の注意義務)
第六百四十四条 受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。


3.取締役の任務懈怠の責任

・取締役には善管注意義務があり、職務の遂行において当該義務に違反した場合、会社に対し損害賠償責任(任務懈怠責任)を負う

・例えば、以下のような場合に、取締役の権限の行使につき任務懈怠責任が認められる

◯会社法等の法令、定款、株主総会の決議に違反する場合

◯自己若しくは第三者の利益を図る目的、又は会社に損害を与える目的で行使される場合

◯通常の経営者を基準として、その判断が著しく不合理であった場合


4.経営判断の原則

(1)経営判断の原則
・取締役の任務懈怠責任の中で議論となるのは、取締役が経営上の判断を誤ったために会社に損失が生じたという主張がされる場合

・取締役としてもっぱら会社の利益のために行った経営上の判断が、後になって会社に損害を与えたとして責任の追求を受けることがある

・企業経営に関する判断は、激しく変化する外部環境と不確定な見通しのもと行わざるを得ず、一定のリスクが必然的に伴う

・経営判断については取締役の裁量権が一定範囲認められないと、取締役の企業経営を過度に萎縮させることになりかねない

⇒ 通常の経営者としての知見や経験という水準に照らし、前提たる事実認識や、事実に基づく判断に著しい不合理があったといえるようなケースで、取締役の責任が認められる、という判断がなされている

< 判断の基準時 >
「後知恵」の結果論ではなく、「判断時」の状況を前提とする



(2)判断プロセスの記録化の重要性

・経営判断の原則においては、「判断時」の状況に基づき判断が著しく不合理か否かが問題となる

・特に問題となりそうな決定を行う際や会社の重大な利害に関わる決定をする際、リスクの軽減のためには、「決定当時」に合理的な方法で情報収集、調査及び検討を行ったことや、これに基づき合理的な決定がなされたということを立証する資料を整えておくことが重要

⇒ 取締役の判断の過程・内容の合理性を示すため、取締役会議事録、取締役会や経営会議で用いた会議資料、またその前提としての社内外の調査資料などが重要な意味を持つ

⇒ 日ごろから資料の準備を怠らないことが、いざという場合にものをいう


<感想>
 今後のアライアンス時に備えて、決定前の判断の過程・内容の合理性を示すための資料を用意しておきたい。

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# by tsuruichi1024 | 2019-05-19 08:00 | 善管注意義務 | Comments(0)


【 コクヨ:ぺんてる宛て間接出資 】


 2019/5/10(16時)、コクヨ(7984)は、マーキュリアインベストメント(7190)のPI投資事業有限責任組合経由、間接的にぺんてる宛て資本参加することを発表した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7984/tdnet/1702507/00.pdf

 以下は、その概要。


1.間接的な出資比率
37.45%


2.背景と目的
(1)事業環境
・現在、グローバルステーショナリードメインにおいて持続的に企業価値を向上させていくためには、確固たる強みを有する企業同士がアライアンスを構築して新たな価値を創造していくことが不可欠


(2)ぺんてるのビジョン
・「私たちは、感じるままに想いをかたちにできる道具をつくり、表現するよろこびを育みます」というビジョンの下、日本を代表する筆記具メーカーとして、優れた技術と優秀な人材を有され、付加価値の高い商品を開発する高い技術力や、米国など競争の激しい海外市場においてもシェアを拡大できる強いマーケティング力を保有

・また「エナージェル」や「オレンズ」、「サインペン」など強いブランド力を持ちかつ付加価値の高い商品を、世界22の販売拠点を通じて120以上の国と地域で展開


(3)マーキュリアインベストメント(ぺんてる創業者から株式を取得)
・ぺんてるの収益性や成長性の改善・拡大を図れる事業会社への持分売却を検討
⇒ 当社はその候補として打診を受けた


(4)コクヨの考え
・確固たる強みを有されるぺんてるとアライアンスを構築

⇒ 両社がさらなる企業価値向上を実現し、グローバルステーショナリードメインにおけるトッププレイヤーへと飛躍できると判断し、当出資を決定

・当社はぺんてるが持つポテンシャルを更に伸長させるために、ぺんてるには当社の経営資源を活用いただき、共に取り組みを進めてまいりたいと考えている


3.株価終値推移
(1)コクヨ
 5/10 1,353円、5/13 1,367円、5/14 1,402円

(2)マーキュリアルインベストメント
 5/10 678円、5/13 673円、5/14 703円


<感想>
 本件は、コクヨの間接的なぺんてるへの資本参加案件。
 両社の強みを活かしたアライアンスを通じた、今後の展開に期待がしたい。

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# by tsuruichi1024 | 2019-05-15 08:00 | M&A | Comments(0)


【 インテグラル:日東エフシー株式のTOB 】


 2019/5/7、日東エフシー(4033)が株式公開買付け(TOB)への応募推奨を決議した。
http://www.nittofc.co.jp/ir/pdf/etc20190507-2.pdf



1.TOBに至る経緯

(1)短期的な株価への悪影響
・現在の厳しい事業環境下で事業構造改革を行い、積極的な設備投資やシステム投資、老朽化設備の改修のための設備投資等の施策を実施

⇒ 多額の先行投資が必要で、その効果の発現にもそれぞれ数年を要する可能性があり、短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがある

⇒ 上場を維持したままこれらを実施すれば、短期的には資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株価に悪影響を及ぼすなどの不利益を株主に与えるおそれがある


(2)第三者との協働
・上記施策には、これまで以上に、必要な人材を外部から補うための人材ネットワークや効率的な経営を行うための経営ノウハウなどの高度な知見が必要になるため、それらの機能を補完できる第三者との協働も検討

・例えば、IoT活用を含めたシステマチックな生産設備や工場運営を構築・整備するためのノウハウ、生産性向上のアイディアは当社や肥料業界内にも乏しく、業界外の人材や経営ノウハウの導入による補完が必要

・また、肥料事業の売上減少を補い、中長期的な成長を実現するためには、現状の肥料事業の枠に捉われない新規事業の開発が必要

⇒ 新規事業のアイディア、立上げのノウハウに関しても第三者との協働が有効と考えていた


(3)フィナンシャル・アドバイザー(FA)からの紹介
・FAの野村證券と当社の事業戦略等に関して広くディスカッションを行う中で、2018年10月頃より複数の企業の紹介を受け、その中でもインテグラルとは数度の面談を行い、インテグラルの過去の投資実績及び投資先企業に対して実施した支援内容に関する説明を受け、併せて当社の中長期的事業戦略について協議


(4)インテグラル
< 理念 >
・投資先企業と信頼関係を構築し、持続的な企業価値の向上に資する施策を積み重ねていくという長期的視野に立ったエクイティ投資を行う

< 方針 >

・『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行う

< サポート機能 >
・M&A業務及び会社のマネジメントに従事し、それらの高度な専門的知識を有する経験豊富なメンバーによる、新規事業立上げ支援や取引先や提携先の紹介等の事業改革・成長面のサポート、キャッシュ・フロー改善施策推進等の財務面のサポート、計数管理や法令遵守・内部管理体制整備・強化等の管理体制面のサポート等

< 経営支援 >
・設備投資を含む事業構造改革が必要であり、改革を着実に実行するための人材面、経営ノウハウ面の支援の提供が可能との初期的な提案

・2019年3月上旬、長期的な視点に立った経営支援が可能であり、常駐者を派遣し投資先企業に深くコミットする投資スタンスを持ち、結果として企業価値向上に多くの経験を持つインテグラルであれば、当社の企業価値を向上させていく上で有益なパートナーであると考えるに至る

⇒ インテグラルが有する経営・財務戦略・マーケティングなどの豊富な人材ネットワーク、及び経営、ガバナンス、コンプライアンス等の各種ノウハウを導入することにより、事業構造改革を着実に推進していくことが可能であると考えた

⇒ 将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ大胆な意思決定を可能とする経営体制を構築し、インテグラルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要との考えに至った


2.TOBの概要
(1)TOB価格:1,200円/株(2019/4/26終値880円の36.36%プレミアム)

(2)買付株式数(下限):25,131,206株(16,754,200株(所有割合: 66.67%) )

(3)総額:約302億円(下限約201億円)

(4)TOB応募契約(2019/4/25付)
・当社株式所有者との間で、それぞれが所有する当社株式の全て(合計:8,259,060株、所有割合(自己株式控除後)の合計:32.86%)についてTOBに応募する旨の契約を締結


3.株価終値推移
 4/26 880円、5/7 872円、5/8 1,022円
 5/9 1,199円、5/10 1,199円


<感想>
 本件は、肥料事業の売上減少や単独では生き残れないとの判断から、インテグラルによるTOBを選択した事例。
 5/10には、コクヨがぺんてるへの約4割の出資を発表した。
 今後とも他社との協働による生き残り策が継続していきそうだ。

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# by tsuruichi1024 | 2019-05-12 08:00 | TOB | Comments(0)


【 トヨタとパナソニック:住宅事業の統合 】

 2019/5/9、日経電子版に「トヨタとパナソニック、住宅事業を統合」との記事が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO44557120Z00C19A5000000/

(トヨタのプレスリリース)
https://global.toyota/jp/newsroom/corporate/28037485.html
https://global.toyota/jp/filedownload/28053159

 一方、同日付けでユニ・チャーム高原社長の社長「尽くし続けてこそナンバーワン」との経営者プログが掲載されていた。
https://r.nikkei.com/article/DGXMZO44452650X00C19A5000000

 高原社長が考える、経営者としての『プロ』としての以下三つの資質と冒頭の記事を関連付けてみたい。


1.課題発見力
・住宅事業専業メーカーがある中で、業界6位(トヨタホーム。含むミサワホーム)、業界10位(パナソニックホームズ)では、それぞれ単独では生き残ることはできない。


2.戦略実行力
・3ブランド(トヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズ)を存続させながら、調達などの共通化でコスト競争力を高め、パナソニックなどが持つ省人化や自動化の技術を盛り込み、効率化を推進する。


3.ビジョン創造力
・様々なモビリティーサービスにより、利便性を向上させ、街全体での新たな価値を創出していく。


<感想>
 EV電池の新会社設立で既に提携実績のあるトヨタ(出資比率51%)とパナソニック(同49%)。
 両社の共同出資(同一比率。+三井物産)で “街全体での新たな価値創出”を担う合弁会社の今後の動向を注視していきたい。

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# by tsuruichi1024 | 2019-05-10 08:00 | 資本業務提携 | Comments(0)


【 消費増税の是非 】

 10月に迎える消費増税を再延期/凍結することの是非を問う、衆議院の解散はあるのか。

 2019/5/6の高橋洋一さんの現代ビジネスの記事『連休明け、令和の幕開けにふさわしくない「悪い数字」が出てくる予感』からその可能性を考えてみる。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/64454


1.当面のスケジュール

 5月13日:「3月景気動向指数」発表
 5月20日:「1−3月期GDP速報(一次)」発表
 5月26〜28日:トランプ大統領来日
 6月8〜9日:G20福岡財務大臣・中央銀行総裁会議
 6月19〜20日:日銀政策決定会合
 6月26日:今国会会期末
 6月28〜29日:G20大阪サミット
 7月1日:「日銀短観」発表
 〜*8月下旬:衆参ダブル選挙の可能性(?)
 *今国会延長時


2.高橋洋一さんの考え

(1)3月の景気動向指数の推計(対2月)
・▲0.5ポイント程度の可能性あり

(2)1−3月期GDPの推計(対前年10−12月期)
・▲0.5−▲0.2%程度の可能性あり

(3)北朝鮮などの安全保障問題
・日本の経済支援等が期待される

(4)米中貿易問題の世界経済への影響
・かなり不安定な空気が漂う

⇒ G20を控えて、世界的スケールでの日本の立ち位置が問われる状況で、10月に予定されている消費増税を行って世界からの期待を裏切ってもいいのか

⇒ 新聞は、消費増税の是非をほとんど報じてこなかったが、さすがにそうもいかなくなるのではないか


<感想>
 消費増税を巡っては、これまでの「財務省 vs 安倍政権」という国内問題から、「グローバル・ベースでの消費増税の是非」が問われる、検討次元そのものが変わってきたように思われる。
 グローバル的には、消費増税は再延期/凍結しかあり得まい。

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# by tsuruichi1024 | 2019-05-08 08:00 | 安倍政権 | Comments(0)