カテゴリ:TOB( 20 )


【 日本郵船:郵船ロジスティクスの完全子会社化 】


 2018/1/26、日本郵船(9101)の株式売渡請求に関する、郵船ロジスティクス(9370。「郵船ロジ」)の取締役会承認に伴う、上場廃止が開示された。
http://v4.eir-parts.net/DocumentTemp/20180128_070528413_3dbrtl45qhjbgcf0hge5oj55_0.pdf


1.特別支配株主*による株式売渡請求

[ 会社法改正により2015/5/1から利用可能に ]


「*議決権の90%以上を有する株主」(日本郵船)が、他の株主の全員(少数株主) に対し、その保有するその会社(郵船ロジ)の株式の全部を売り渡すことを請求できる会社法上の制度(スクイーズ・アウト、キャッシュ・アウトと呼ばれるM&A手法の一種)

(ご参考)
http://www.dir.co.jp/research/report/law-research/commercial/20150619_009841.pdf


2.17/10/31:日本郵船による当社(郵船ロジ)株式に対するTOB賛同の意見表明等
http://v4.eir-parts.net/DocumentTemp/20180128_065441133_hl2eg2v3hb2bh045dmneno55_0.pdf


(1)日本郵船がTOB実施に至った経緯

[ これまで ]
企業価値向上を目的とした事業戦略を独自に進め、それぞれにおいて顧客接点の拡大と営業力の強化を図ってきた

[ これから ]
日本郵船の中核事業に位置付けてきた物流事業をより一層強化することが不可欠であり、両社が従来以上に一体となった運営を行うことにより、事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップを図るとともに、グループ力の更なる強化を通じた付加価値の向上並びに差別化戦略を推進することが可能に

⇒ TOBによる完全子会社化が、日本郵船グループ全体の企業価値向上に最適であるとの結論に至る

[ TOB後に検討している事業戦略 ]
A) 運賃安定型事業である自動車関連物流の融合を通じた高付加価値化と収益安定性の向上

B) グローバルネットワークの相互活用による顧客接点の拡大と営業力強化を通じた競争力向上

C) 日本郵船グループ内の事業連携の深化を通じた収益力と競争力の強化

D) 日本郵船・郵船ロジを含むグループ各社における経営資源の有効活用によるコーポレートガバ ナンスとグループ経営力の強化


(2)当社(郵船ロジ)がTOB賛同に至った経緯

TOBによる完全子会社化により、フォワーディング事業とロジスティクス事業を中心とした事業戦略並びに地域戦略の強化、組織体制の最適化やビジネスプロセスの効率化などの抜本的な事業改革の実行、及び成長領域への積極的な投資等の重要施策の実現が容易になり、当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至る


<感想>
 本件は、郵船ロジのTOB後に特別支配株主(議決権90%以上)となった日本郵船の株式売渡請求に基づいて、郵船ロジが上場廃止となるもの。
 ソフトバンクグループのように、これから、新たに親子上場を検討する会社(⇒資金調達メリット)もあるが、本件のような(TOBを通じた)完全子会社化(⇒意思決定の迅速化等のメリット)の方が相対的には増えるように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-01-29 08:00 | TOB | Comments(0)


【 東栄リーファーライン:TOB(MBO)不成立 】


 2018/1/12、東栄リーファーライン(9133)が、TOB(MBO)の不成立を開示した。
http://ir.toeireefer.co.jp/pdf/toeireefer20180112_1.pdf


1.TOB不成立の背景

(1)TOB成立のための下限株式数

[ 下限株式数:3,689,400株 ](a)

・議決権株式数:5,535,243株(b)
=2017/9/30現在の対象者の発行済株式数(6,050,000株)から自己株式数(514,757株)を差し引いた株式数

・(a)の根拠:a÷b=66.7%(株主総会特別決議:議決権を持つ株主の過半数が総会に出席し、その議決権の3分の2以上の賛成が必要)
(参考:
https://r.nikkei.com/article/DGKKASGD28H6G_Y6A620C1EA2000


(2)TOB応募株式数

[ 2,520,429株 ](b)
(村上系の取得が明らかになった12/1以降(TOB期間:11/9~1/11)、株価は終始TOB価格(600円)を上回って推移したこともあり、半数超の株主はTOBに応募せず)


(3)結果:TOBは不成立

・a > b
(TOB応募株式数が、TOB成立条件の下限株式数を下回ったため)


2.オフィスサポート(村上ファンド系)の大量保有変更報告書

 報告義務発生日:2018/1/5
 提出日:2018/1/15(上記5営業日以内)
 事由:株券等保有割合が1%以上増加したこと及び単体株券等保有割合が1%以上増加したこと

 事業内容:投資業、等
 保有目的:投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと

・共同保有株券総数:1,010,200株(c)
(オフィスサポート549,700株、レノ460,500株)
⇒発行済株式数の16.7%

・取得価額:613,831千円(d)
(オフィスサポート329,211千円、レノ284,620千円)

・平均取得簿価:607.6円/株(d÷c)


3.1/10以降の株価推移(終値)

・1/10:765円:1/11:730円、1/12:720円、1/15:703円、1/16:691円、1/17:689円、1/18:688円、1/19:686円

(ご参考)
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12333764696.html


<感想>
 本件は、村上ファンド系が大株主(保有比率16.7%)となって株価も上昇した結果、TOB(MBO)が不成立となった事例。
 今後、村上ファンド系からどのような「経営陣への助言、重要提案行為」(上記2の保有目的)が行われ、会社サイドがどのような対応策を選択するのかが注目される。

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by tsuruichi1024 | 2018-01-20 08:00 | TOB | Comments(0)


【 曽田香料:東レと三井物産によるTOB 】


 2017/12/22、曽田香料(4965)が、支配株主の東レ(3402)と三井物産(8031)によるTOBに伴う、上場廃止を開示した。
http://www.soda.co.jp/ir/


1.TOB前後の両社の株式保有比率

(1)TOB前の出資比率(位置付)

・東レ:50.03%(連結子会社)
・三井物産:15.01%(持ち分法適用会社)


(2)TOB後の議決権保有比率

・東レ:66%
・三井物産:34%


2.TOBの概要

(1)スケジュール
・2016/5:東レが対象者と成長戦略の協議・検討開始
・2016/7:東レが三井物産と企業価値向上の協議・検討開始

・2016/12:TOBの初期的申し入れ
・2016/1~3:デュー・ディリジェンス実施

・2017/5/10:両社の共同公開買付契約締結。国内外の競争当局と調整開始
・2017/8/7:TOBの適時開示

・2017/8/8~9/28:TOB期間(30営業日)


(2)TOB価格:1,140円(5/9終値@743の53.43%アップ)

(3)TOB 結果
・応募:3,294,607株
・総額:3,756百万円
 ⇒ 両社の97.99%


3.TOBに よる企業価値の向上

・TOBにより非上場化し、当社の株主を両社のみとした上で、 3社が三位一体となって事業推進を図ることによって、以下のような効果を期待することができ、もって当社グループの企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至っ た

(1)経営戦略遂行の迅速化
(2)競争力の強化
(3)人材の育成・登用の強化


<感想>
 本件は、支配株主である上場会社2社(東レ・三井物産)によるTOBの非上場化を通じて、企業価値の向上を目指したもの。
 少数株主の利益を毀損することなく、思い切った戦略を実施するために、このような支配株主によるTOBは益々増えて行くものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-25 08:00 | TOB | Comments(0)


【 アサツーディ・ケイ:ベインキャピタルによるTOB 】


 2017/12/7、ベインキャピタル(「ベイン」)によるアサツーディ・ケイ(9747)のTOBが成立した旨の開示があった。
https://www.adk.jp/wp/wp-content/uploads/2017/12/1ef9c4e07f6db8f08ad8a7dfe5e4c393.pdf


1.広告業界のビジネスモデルの変化

旧:マスメディアの広告枠の卸売りを中心とした広告代理店型のビジネスモデル

新:消費者行動に直接働きかけてクライアントのマーケティング活動を支援する広告販促支援ビジネス


2.ビジネスモデルの変化に伴う会社の戦略

[ 有効な事業パートナーとの連携を通じた、オープンイノベーションの推進 ]

(1)「オープン・ネットワーク型」グループへの転換

・WPPとの資本業務提携の解消、特定の事業パートナーにとらわれることなく、多様な事業パートナーとの事業の特性に応じて連携する「オープン・ネットワーク型」グループへの転換


(2)ベインの事業改善ノウハウの活用と改革施策の推進

・非公開化を通じて意思決定プロセスの簡素化を図ることで改革スピードを上げ、ベインがこれまで蓄積してきた国内外の投資先における事業改善ノウハウを最大限活用し、ベインによる人的支援・経営管理体制に対する支援を受けながら大胆な改革施策を速やかに推進


3.TOBに至る経緯(概要)

(1)1998/8:世界売上No.1のWPPグループと資本・業務提携契約締結

(2)2016/2:非公開化取引を目的として、ベイン、WPPとの協議・交渉開始

(3)2016/11:上記協議終了

(4)2017/2:ベイン(単独)から初期的提案

(5)2017/8:ベインから最終提案

(6)2017/9:ベインを基盤構築・構造改革の一層の推進や中長期の成長に向けた当社の戦略を推進するスポンサーであると考えるに至る

(7)2017/10:TOBの発表、賛同の意見表明

(8)2017/11:TOB期間延長(~11/24⇒~12/6)


<感想>
 本件も昨日同様、公開買付者のノウハウを活用して、ビジネスモデルの大胆な変革を目指した事例と言えよう。
 グローバルな市場で戦うためには、このように他社のリソースの活用が有効であるように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-20 08:00 | TOB | Comments(0)


【 黒田電気のTOB 】


 2017/12/16、黒田電気(7517)のTOBが成立した。


1.TOBの結果
https://www.kuroda-electric.co.jp/asset/32575/view

(1)買付予定数の下限
 発行済株式:39,446,162株(a)
 自己株式数: 1,811,331株(b)
 自己株TOB:*9,256,500株(c)
 a-b-c=28,378,331株(d)
 下限:18,918,900株(e=d×2/3)

 *旧村上ファンド系の野村綾氏(一部)・(株)オフィスサポート・(株)レノの合算


(2)応募株式数
 25,709,019株>e


2.TOBに至った意思決定の過程・理由

(1)事業環境の変化
・電子部品専門商社業界:専門商社モデルのコモディティー化が進行
⇒ 与信・在庫・物流の基本機能の提供のみでは不十分であるという流れが加速

(2)スピード感
・スピード感をもってM&Aや資本業務提携等の実行、人材や設備への戦略的投資を積極的に行うことが必要

(3)戦略的投資
・抜本的な諸施策遂行には、人材や設備への戦略的投資を積極的に行うことが必要

(4)組織構造変革
・個々の事業の最適な成長戦略の遂行には、現在の商社事業を担う当社を頂点とする組織から、商社事業と開発・製造事業が並列的に位置付けられる経営管理体制への移行も必要

⇒ 上場を維持したままでは大規模な事業運営の変革を短期的に行うことは難しいとの判断に至る

⇒ MBKパートナーズグループ*からの非公開化の提案に賛同

 *日中韓3カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファーム


3.(株)レノの大量保有変更報告書より

(1)共同保有者(旧村上ファンド系)
・(株)レノ、野村綾・中島章智・(株)オフィスサポート・(株)青山不動産

(2)保有目的
・純投資

(3)保有株式数/保有割合/簿価
・15,009,100株/38.05%/324.0億円(@2,159/株)

(4)TOB売却総額/売却差益
 a)自己株TOB:248.8億円/46.1億円
 b)TOB:156.5億円/35.3億円
   合 計:405.3億円/81.3億円


<感想>
 本件は、そもそも旧村上ファンド系の大株主が38%超株式保有する中で、MBKのTOBに大株主・会社双方が賛同したもの。
 会社は、専門商社モデルのコモディティー化という事業環境の変化に対して、非公開化による、大規模な事業運営の変革を選択した。
 今後もこのようなTOBの活用(⇒TOBをテコとした大胆な改革)が増えて行くものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-19 08:00 | TOB | Comments(0)


【 日立国際電気のTOB 】


 2017/12/8、二度のTOB価格引き上げの末に、KKRによる日立国際電気(6756)のTOBがようやく成立した。
http://www.hitachi-kokusai.co.jp/news/2017/pdf/news171209.pdf


1.日立国際電気のTOB価格等の推移

(1)2017/4/26
・所与:時価総額2,150億円
a)TOB価格:2,503円(48.3%、1,242億円)
b)自己株式取得価格:1,710.34円(51.7%、908億円)

⇒ 8/9:TOB見合わせ(第三者委員会のネガティブな答申を踏まえて)


(2)10/11
a)TOB価格:2,900円(48.3%、1,439億円)
b)自己株式取得価格:1,870円(51.7%、992億円)
⇒ 時価総額2,432億円

(3)11/24
a)TOB価格:3,132円(48.3%、1,554億円)
b)自己株式取得価格:1,870円(同上)
⇒ 時価総額2,547億円

(4)業績上方修正、
     営業/当期利益
・当 初:175/114億円
・ 7/26:225/145億円
・10/11:290/199億円

< TOB価格/PER(除自己株式)>
・ 4/26:2,503円/23.1倍
・10/11:2,900円/21.0倍
・11/24:3,132円/16.6倍


2.エリオット(米ファンド)の動き

(1)大量保有報告書・変更報告書より
提出 義務 保有 備考
9/11 9/5 5.01% 9/5に*市場内取得(0.25%)
⇒ 5%超に(最近60日間では9/5のみ)
9/19 9/14 6.10% *9/5~9/14
9/28 9/27 7.11% *~9/27
10/12 10/11 8.59% *~10/11
12/12 12/8 0% *~10/13(8.83%)。12/8全株TOB応募

~10/11:平均単価@2,742.80
~10/13: 同 @2,750.50(10/12-13@簡易VWAPで取得と仮定)

⇒ 売却利益/売却総額:35.4億円/291.0億円(9,290,400株×@3,132)
(総投資額255.5億円(9,290,400株×@2,750.50))


(2)意思決定等の想定(例)
a)17/4/26~7/6:4.76%まで取得(しよう)
b)9/5:8.83%まで取得(しよう)
c)~11/24:水面下での交渉
・2,900円でのTOBには応募しない(ことにしよう)
・(日立との間では未解決のイタリア案件*もあるため)3,132円ならTOBに応募(して恩を売ろう)
*
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO24488380R11C17A2000000/?n_cid=DSTPCS001


<感想>
 11/24のTOBに関する価格引上・期限延長を巡って、関係者の間では様々な駆け引きが繰り広げられていたものと想定される。
 当初のTOB総額からは1.45倍(3,132÷2,150)超となったが、業績の大幅な上方修正等も考慮すると、妥当な価格での着地だったと言えるのではないだろうか。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-18 08:00 | TOB | Comments(0)


【 事業投資(持分法)から事業経営(子会社)へ 】


 2017/11/10、三菱商事(8058)が、連結子会社・日東富士製粉(2003)の増田製粉所(2008)株式の公開買付け(TOB)に関するプレスリリースをした。


1.TOBに関するお知らせ

http://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/pr/archive/2017/html/0000033626.html


<三菱商事・日東富士製粉・増田製粉所に関する大きな動き>

 2007/6 三菱商事が日東富士製粉株式をTOB⇒日東富士製粉が三菱商事の連結子会社へ

 2009/3 日東富士製粉が増田製粉所株式を28%取得⇒増田製粉所が日東富士製粉の持分法適用会社へ

 2017/11 日東富士製粉が増田製粉所株式をTOB⇒日東富士製粉が増田製粉所の完全子会社化を目指す


2.三菱商事の戦略(想定)

・持分法の「事業投資」ではなく、連結子会社化・完全子会社化の「事業経営」により、より強固なグループ経営を目指して行く(ものと思料)

・子会社/持分法適用会社の推移(有報より)
 2006/3期 365社/185社
 2011/3期 350社/198社
 2015/3期 398社/216社
 2016/3期 815社/427社
 2017/3期 834社/440社

 ⇒ 特に、2016/3期以降の動きが顕著


(中期経営戦略2018より)
「事業投資」から「事業経営」へのシフト

 事業に「投資」するだけではなく、事業の中に入り三菱商事の強みや機能を提供することで投資先の成長に貢献する「事業経営」を強化し、次世代の事業基盤を構築していきます。

 
http://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/pr/archive/2016/html/0000030151.html(「2.向こう3ヵ年の経営方針」)



(ご参照:ローソンの連結子会社化の事例)
 
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12223280734.html


<感想>
 本件も三菱商事の大きな方針である、「事業投資」から「事業経営」強化の流れの一環だと思われる。今後もこの流れは継続することが想定される。

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by tsuruichi1024 | 2017-11-14 08:00 | TOB | Comments(0)


【 横浜ベイスターズによる横浜スタジアムのTOB 】



 2017/11/5のNHKのFM番組*に、株式会社横浜DeNAベイスターズ(「ベイスターズ」)前社長の池田純氏がゲスト出演し、当時の苦労話(株式会社横浜スタジアムの株主である地元市民の同意を取り付ける等)をされていた。
 今回は、2016/1に実施された、横浜スタジアムに対するTOBの意味を考えてみる。
 *
http://www4.nhk.or.jp/matsuodo/5/



1.ベイスターズによる横浜スタジアムに対するTOBのお知らせ
 
http://v4.eir-parts.net/DocumentTemp/20171106_052909007_dkdjjn55lawrwzm2bi5hhjiz_0.pdf


(1)TOBの目的

・横浜スタジアムの連結子会社化(完全子会社化は企図せず)

⇒ 公開買付者(ベイスターズ)の営業手法・ノウハウと、対象者(横浜スタジアム)が有する球場運営の知見・ノウハウをより一層融合することができる

⇒ 企業価値の向上、両者のシナジーによる新たな利益の獲得等のメリットがある

⇒ 両者のシナジーの実現が、両者の企業価値の向上及び市民・社会に対する貢献に資するものと判断した


(2)横浜スタジアムの大株主

 a)ベイスターズ、テレビ朝日HD、東京放送HD、フジ・メディアHD、横浜市:各5.75%(計28.75%)

 b)横浜銀行:4.86%

 c)大林組、鹿島、清水建設、大成建設、竹中工務店:各0.86%(計4.3%)


(3)TOB期間

・2015/11/24~2016/1/20(36営業日)


(4)TOB価格
・1,500円/株(発行時額面:500円/株)


(5)買付数量
・656万株(下限308万1株*)
 *発行済株式数696万株の過半数超から既保有分40万株を除いた株式数



2.非上場株式をTOBする背景


・対象者は非上場会社であるため対象者株式を譲渡する機会が制約されていることも勘案し、対象者の株主に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するもの



3.結果
 
http://v4.eir-parts.net/DocumentTemp/20171106_115635814_0025kxbyscd3p4aitgrver55_0.pdf


・応募/買付株式数:495万株
・既保有株式数:40万株

⇒ 保有株式総数:635万株(発行済株式数の76.87%)

⇒ ベイスターズは横浜スタジアムを連結子会社化
(下記4によれば主要株主の横浜市と横浜銀行(一部TOBに応募)は継続保有)



4.関連記事


 https://www.nikkei.com/article/DGXLZO96388360R20C16A1L82000/
 https://r.nikkei.com/article/DGXZZO92847180V11C15A0000000



<感想>
 横浜スタジアムの連結子会社化による両者のシナジー効果が発揮され(たものと思われ)、入場者数*はTOB前の2015年の181万人から、16年は194万人、17年は198万人へと順調に増加している。DeNA になる前の11年(110万人)対比では8割増。球団運営に関する戦略の重要性を改めて感じさせられた事例である。
 *http://npb.jp/statistics/attendance_yearly_cl.pdf


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by tsuruichi1024 | 2017-11-07 08:00 | TOB | Comments(0)


【 アサツー ディ・ケイ(9474)へのTOB 】


 以下は、アサツー ディ・ケイ(9747)(「アサツーDK」)株式のTOBに関する関連記事等。



1.2017/10/3~10/5の日経・Bloomberg電子版


(1)広告世界大手から独立へ アサツーDK、ベインがTOB

 https://www.nikkei.com/article/DGKKZO21789030S7A001C1TI1000/


(2)WPP、「アサツーDK株へのTOB応じず」
 
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO2184174003102017TJ1000/


(3)アサツーDK社長「ベインの戦略的支援期待」 数年で再上場めざす
 
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO21842020T01C17A0TJ1000/


(4)アサツーDK、2位株主も買収案に反対表明-ベインの提示額に不満
 
https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2017-10-04/OXB50J6K50XS01


2.2017/10/2の会社プレスリリース


(1)ベインキャピタルによる当社に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
 
https://www.adk.jp/wp/wp-content/uploads/2017/10/431288c69c7ab0ef4535c81bb3ee3a6c.pdf

(2)WPPグループとの資本及び業務提携解消に関するお知らせ
 
https://www.adk.jp/wp/wp-content/uploads/2017/10/26076683b3a44626cdf24aeb15e21a9c1.pdf


【 上記の超大要 】

1.アサツーDKの意思
・1998年からWPPグループとの間で資本・業務提携してきたが、考え方の違いから、資本・業務提携を解消したい
⇒ベインキャピタルによるTOBに賛同する

2.WPPとシルチェスター(第2位株主の英投資ファンド)の意思
・上記参考記事によれば、TOBに応じるつもりはない(大量保有報告書上:WPP24.7%/平均取得単価@2,902、シルチェスター17.2%/同@2,711)

3.ベインキャピタルの意思
・50.1%を下限としたTOB(@3,660)を実施したい


<感想>
 大株主かつ提携先であるWPP宛てへの一方的な提携解消の申し入れ。本件は、発行企業側からベインに仕掛けた新手の(逆敵対的な)TOBのようにも見える。WPP・シルチェスター(両者合算で41.9%保有)を除いた大半の株主がTOBに応募しなければ、下限の50.1%には届かない。強行突破の(逆敵対的)TOBが成功するのか。ウォッチして行きたい(公開買付期間:2017/10/3~11/15の30営業日)。


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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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by tsuruichi1024 | 2017-10-06 08:00 | TOB | Comments(0)


【 大企業2社によるTOB 】

 以下は、添付プレスリリース(2017.08.07付「支配株主である東レ株式会社及び三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」)からの要約。http://www.soda.co.jp/


【 合意した運営方針 】

(A)当社、東レ、三井物産の一体となった事業運営を通じて経営体制を強化し、経営戦略遂行の迅速化を図る。

(B)当社、東レ、三井物産及び各グループ会社の国内外ネットワークを活用して販売機能を強化し、新規市場開拓を推進する。東レ及び三井物産の積極的な関与により、当社のより効率的な経営、各種コストの適正化を支援する。当社によるM&Aや資本提携を東レ及び三井物産が支援し、事業基盤の強化、グローバル展開の実現可能性を高める。

(C)東レ及び三井物産の教育システムや人材交流を通じ、国際的な営業人材など当社が必要とする人材を強化・育成する。


<感想>
 大企業2社(東レ+物産、三井グループ二木会メンバー)による、珍しいタイプのTOB(議決権比率:66%+34%)での非公開化。リリースにもあるように、両者の強み/シナジーを活かした斯種TOBが成功すれば、今後もこのようなTOB等が増える可能性があるように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-08-10 08:00 | TOB | Comments(0)