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カテゴリ:TOB( 37 )


【 HIS:ユニゾHD株式のTOB 】


 2019/7/10(14:30)、HIS(9603)が、ユニゾHD(3258)の株式公開買付け(TOB)を発表した。
https://www.his.co.jp/wp-content/uploads/20190710.pdf

 以下はその概要。


1.HISのTOBに至る経緯

 2018/9 両社のホテル事業を対象とした業務提携協議の打診 ⇒ 具体的な進展に至らず

 18/9下旬〜19/4下旬 市場内でユニゾHD株式を取得(〜4.79%)

 18/12中旬〜19/4中旬 不動産事業・ホテル事業の業務提携・資本提携の検討を含めた協議を打診 ⇒ 回答は得られず

 18/7 協議の実現は期待できないと思われ、資本的関係をより強化した上で、ユニゾHDと改めて協業の協議を進めたいと考えて、TOBを行うこととした


2.TOBの概要
(1)TOB価格:3,100円(7/9終値@1,990の55.8%のプレミアム)
(2)数量:13,759,700株(出資比率:4.79%⇒45%へ)
(3)総額:約427億円


3.ユニゾHDのプレスリリース
https://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190710.pdf

「当社に対して何らの連絡もなく一方的かつ突然に行われたものです。 当社といたしましては、今後、本公開買付けに係る公開買付届出書等の内容その他の関連情報を 精査した上で、速やかに当社の見解を公表する予定です。」


4.株価推移
 7/9 1,990円、7/10 2,390円(ストップ高)、7/11 2,890円(同)


(ご参考:TOB説明資料)
https://www.his.co.jp/wp-content/uploads/20190710_presentation.pdf


<感想>
 本件は、HISによるユニゾHD株式のTOB。
 TOB価格(3,100円)のPBRも1倍以下(BPS3,307円)と経済合理性もありそう。
 これまでの経緯等を踏まえると、敵対的TOBとなる可能性が高いものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2019-07-12 08:00 | TOB | Comments(0)


【 インテグラル:日東エフシー株式のTOB 】


 2019/5/7、日東エフシー(4033)が株式公開買付け(TOB)への応募推奨を決議した。
http://www.nittofc.co.jp/ir/pdf/etc20190507-2.pdf



1.TOBに至る経緯

(1)短期的な株価への悪影響
・現在の厳しい事業環境下で事業構造改革を行い、積極的な設備投資やシステム投資、老朽化設備の改修のための設備投資等の施策を実施

⇒ 多額の先行投資が必要で、その効果の発現にもそれぞれ数年を要する可能性があり、短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがある

⇒ 上場を維持したままこれらを実施すれば、短期的には資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株価に悪影響を及ぼすなどの不利益を株主に与えるおそれがある


(2)第三者との協働
・上記施策には、これまで以上に、必要な人材を外部から補うための人材ネットワークや効率的な経営を行うための経営ノウハウなどの高度な知見が必要になるため、それらの機能を補完できる第三者との協働も検討

・例えば、IoT活用を含めたシステマチックな生産設備や工場運営を構築・整備するためのノウハウ、生産性向上のアイディアは当社や肥料業界内にも乏しく、業界外の人材や経営ノウハウの導入による補完が必要

・また、肥料事業の売上減少を補い、中長期的な成長を実現するためには、現状の肥料事業の枠に捉われない新規事業の開発が必要

⇒ 新規事業のアイディア、立上げのノウハウに関しても第三者との協働が有効と考えていた


(3)フィナンシャル・アドバイザー(FA)からの紹介
・FAの野村證券と当社の事業戦略等に関して広くディスカッションを行う中で、2018年10月頃より複数の企業の紹介を受け、その中でもインテグラルとは数度の面談を行い、インテグラルの過去の投資実績及び投資先企業に対して実施した支援内容に関する説明を受け、併せて当社の中長期的事業戦略について協議


(4)インテグラル
< 理念 >
・投資先企業と信頼関係を構築し、持続的な企業価値の向上に資する施策を積み重ねていくという長期的視野に立ったエクイティ投資を行う

< 方針 >

・『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行う

< サポート機能 >
・M&A業務及び会社のマネジメントに従事し、それらの高度な専門的知識を有する経験豊富なメンバーによる、新規事業立上げ支援や取引先や提携先の紹介等の事業改革・成長面のサポート、キャッシュ・フロー改善施策推進等の財務面のサポート、計数管理や法令遵守・内部管理体制整備・強化等の管理体制面のサポート等

< 経営支援 >
・設備投資を含む事業構造改革が必要であり、改革を着実に実行するための人材面、経営ノウハウ面の支援の提供が可能との初期的な提案

・2019年3月上旬、長期的な視点に立った経営支援が可能であり、常駐者を派遣し投資先企業に深くコミットする投資スタンスを持ち、結果として企業価値向上に多くの経験を持つインテグラルであれば、当社の企業価値を向上させていく上で有益なパートナーであると考えるに至る

⇒ インテグラルが有する経営・財務戦略・マーケティングなどの豊富な人材ネットワーク、及び経営、ガバナンス、コンプライアンス等の各種ノウハウを導入することにより、事業構造改革を着実に推進していくことが可能であると考えた

⇒ 将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ大胆な意思決定を可能とする経営体制を構築し、インテグラルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要との考えに至った


2.TOBの概要
(1)TOB価格:1,200円/株(2019/4/26終値880円の36.36%プレミアム)

(2)買付株式数(下限):25,131,206株(16,754,200株(所有割合: 66.67%) )

(3)総額:約302億円(下限約201億円)

(4)TOB応募契約(2019/4/25付)
・当社株式所有者との間で、それぞれが所有する当社株式の全て(合計:8,259,060株、所有割合(自己株式控除後)の合計:32.86%)についてTOBに応募する旨の契約を締結


3.株価終値推移
 4/26 880円、5/7 872円、5/8 1,022円
 5/9 1,199円、5/10 1,199円


<感想>
 本件は、肥料事業の売上減少や単独では生き残れないとの判断から、インテグラルによるTOBを選択した事例。
 5/10には、コクヨがぺんてるへの約4割の出資を発表した。
 今後とも他社との協働による生き残り策が継続していきそうだ。

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by tsuruichi1024 | 2019-05-12 08:00 | TOB | Comments(0)


【 廣済堂:村上ファンド系による対抗TOB 】


 2019/3/20、廣済堂(7868)のMBO(買付期間:3/25まで)に対して、村上ファンド系の南青山不動産による対抗TOBの開始が発表された。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01383/8ccc5e5e/9776/4bc5/ba17/555cc4c03cdb/140120190320492722.pdf

 以下はその概要。


1.南青山不動産による対抗TOBの概要

(1)買付期間:2019/3/22〜2019/4/18(20営業日)

(2)買付価格:750円/株

(3)買付予定数の下限:9,100,900株(買付後の所有割合50%)

(4)南青山不動産の考え
・一般的に企業が企業価値を創造しているかどうかを計る物差しであるPBR(株価純資産倍率)は長年1倍を下回って推移
⇒株式市場において取締役会は既存株主に対する責任を果たすための努力を十分に行ってきているとは認識できない

・上場している単体ベースの収益の低下が著しい一方、その子会社である東京博善においては、安定した収益が創出されているという親子関係が形成されている
⇒東京博善の価値が、 対象会社の株価に十分に反映されていない

・取締役会によると、単体ベースの有利子負債の水準や、減損の可能性から上場廃止となるリスクがあるとのことだが、火葬場の運営という公益性の高い事業に関与している対象会社が、なぜこのような状況に追い込まれてしまったのか(理解できない)

・取締役会が、大株主である櫻井美江氏や澤田ホールディングスから十分な納得を得てMBOに賛同したのか疑問
⇒大きな経営上の決定は、できる限り大株主からの理解を得た上で実施するのが適切であると考えている

・弊社らは、取締役会の過去の責任を問うのではなく、これまで及び今後の協議を踏まえ、取締役会と協力関係を構築し、全てのステークホルダーに対して取締役会がその責任を果たすことができるよう支援をしていく


2.会社の意見表明
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01383/2695bde1/7b78/4725/b043/6d76d79bb58d/140120190320493013.pdf

(1)意見の表明の留保
・南青山不動産によるTOBに対する意見の表明を留保する旨の決議を行った

(2)現在実施中のMBOに関する決議

(i)MBOが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上のための有効な手段であるとの考えには変わりはなく、現時点においてもMBOに賛同する旨の意見を維持することが相当である

(ii)本対抗TOBの買付価格(750円)が、MBOの買付価格(700円)を上回っていることに鑑みると、株主に対してMBOへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、株主がMBOに応募するか否かについては、株主の判断に委ねる


3.株価終値推移
 1/17 419円、1/18 499円、1/21 579円、1/22 609円
 2/1 688円、2/5 731円、2/6 792円2/26 738円
 3/11 714円、3/20 737円、3/22 859円


(ご参考)
http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-1627.html
http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-1634.html
http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-1639.html


<感想>
 本件は、廣済堂のMBOに対する、村上ファンド系による対抗TOB。村上ファンド系は、MBOに反対する、創業者らの大株主の合意も取れているものと思われ、買付期間が本日3/25までのMBOは買付価格的に成立し得ない。今後の取締役会の行方に注目したい。

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by tsuruichi1024 | 2019-03-25 08:00 | TOB | Comments(0)


【 伊藤忠グループ:デサント株式のTOB 】


 2018/3/15、伊藤忠(8001)グループによるデサント(8114)株式の公開買付(TOB)が成立した。


1.大量保有変更報告書(EDINET)
http://disclosure.edinet-fsa.go.jp

(1)概要
 提出者/共同保有者 保有株等 保有割合(%)
 伊藤忠 22,954,300株 29.84%
 BSインベストメント 7,210千株 9.37%
 合計 30,164,300株 39.21%

(2)取得簿価
 伊藤忠 約15,549千円(@677)
 BSインベストメント 20,188千円(@2,800)
 合計 約35,737千円(@1,185)


2.デサントのプレスリリース(2019/3/18)
http://www.descente.co.jp/jp/ir/190318_CP.pdf

(1)当社の今後の方針について
・2019/3/8付*プレスリリースのとおり、改めて伊藤忠と建設的に協議してまいりたいと考えており、伊藤忠との対話を開始している

・なお、社長の選任を含む当社の経営体制等に関して、現時点で決定された事項はない

⇒ 今後、新たに報告すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせする
*
http://www.descente.co.jp/jp/ir/190308_CP.pdf

(2)2019/3/8付上記プレスリリースの概要
 反対意見の理由(項目のみ抜粋)
 1)強圧的な手法
 2)利益相反の懸念
 3)牽制機能の喪失
 4)不適切な開示
 5)独立社外取締役の意見


3.デサント株価終値推移
 1/30 1,871円、1/31 2,271円
 2/ 1 2,771円、2/ 4 2,605円
 2/27 2,348円、3/19 2,540円


(ご参考)
http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-1629.html
http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-1638.html


<感想>
 デサントは、上記2019/3/8付プレスリリースを引用した上で、伊藤忠と建設的に協議したいというが、その内容はロジカルとは言えまい。
 今の処、伊藤忠からのプレスリリースはないようだが、今後の両社の対応が注目される。

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by tsuruichi1024 | 2019-03-20 08:00 | TOB | Comments(0)


【 廣済堂:TOBの条件変更 】

 2019/3/8、廣済堂(7868)が、従来のTOBの条件変更を発表した。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01383/546d26e5/301b/4022/a52e/9b41b1324037/140120190308488112.pdf


1.TOBの条件変更

(1)期間の延長
 1/18〜3/12(37営業日)⇒1/18〜3/25(45営業日)

(2)価格の引き上げ
 610円/株⇒700円/株
< 今後の引き上げなし >
 700円/株を最終的なものとし、今後、一切変更しないことの決定をしている

(3)買付予定株数の下限の引き下げ
 16,609千株(所有割合66.67%)⇒12,456.8株(同50.0%)
< 引き下げ理由 >
 TOB開始後の対象者株式の市場取引の状況やTOBの成立の確度を高める必要性を総合的に勘案


⇒ TOB成立後、議決権の過半数以上3分の2未満に止まった場合であっても、引き続き非公開化の実現を目指すために、TOBに応募されなかった株主に理解を求めていく


2.株価終値、出来高推移
 2/ 6 792円、770,700株
 2/26 738円、275,300株
 3/11 714円、792,700株


(ご参考)

http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-1627.html
http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-1634.html



<感想>
 MBO目論見者・会社 vs 創業家・監査役の争いの中でのTOBの条件変更。
 株価がTOB価格を(大幅に)下回らない限り、大株主からの買付だけでは、TOBは成立しないように思われる。
 (TOB不成立時の)MBO目論見者にとっての本件を仕掛けた意味とは何だったのだろうか。


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by tsuruichi1024 | 2019-03-12 08:00 | TOB | Comments(0)


【 伊藤忠:デサント株式のTOB 】

 2019/2/28、伊藤忠(8001)が、デサント株式(8114)に対する公開買付け(TOB)に関する訂正のプレスリリースを発表した。
https://www.itochu.co.jp/ja/ir/news/2019/__icsFiles/afieldfile/2019/02/28/ITC190228_j.pdf

 以下は、その概要。


1.伊藤忠の主張等

(1)第三者を介しての正式な話合いの申し入れ
・対象者及び伊藤忠の双方とつながりのある第三者を介して対象者から伊藤忠に対して正式な話合いの申し入れあり

⇒ 当該申し入れを拒絶することは適切ではないと考え、対象者の方針を確認するために初期的な話合いには応じることとし、2月11日に対象者の代表取締役社長である石本氏との間で話合いを開始

(2)石本氏の提案
・対象者の取締役を大幅に刷新することを前提としたもの

(3)伊藤忠の期待
・2月11日、13日、15日及び 20日と継続して行われ、伊藤忠としては対象者との間でTOB終了後の経営体制等について、一定の方向性が見いだせることを期待していた

(4)石本氏らの発言等
・上記(3)の期間においても、石本氏をはじめとする対象者の現経営陣が、報道機関へのインタビュー等において、伊藤忠らの行為を批判したり、改めてTOBに反対する趣旨の発言を繰り返したりしている旨の報道が継続

・また、その内容として意見表明報告書において開示された内容を越える、あるいは一部事実と異なるものも含まれていた

⇒ 伊藤忠として、対象者の現経営陣の交渉態度の誠実性及び話合いにおける石本氏の発言内容の信憑性に疑問を持たざるを得ない状況が継続

・また、上記の話合いにおいては、対象者から具体的な方向性の提示はなく表面的な社外取締役数の議論に留まった

(5)伊藤忠の結論
・TOB期間中に、TOB終了後の対象者の経営体制に関する具体的な方向性について対象者と認識を一致させ、 その方向性に沿った経営体制の内容を対象者が決定・開示することは難しいと判断せざるを得ず

⇒ 伊藤忠としては、2月22日をもって、上記の話合いを打ち切り、TOB開始時点の方針のとおり、TOB終了後に、対象者の経営陣と改めて対話し、 対象者の持続的な企業価値の向上を目指すこととした

(6)臨時株主総会の招集請求の可能性
・上記の話合いにおける対象者の対応を含め、対象者の現経営体制には重大な問題点が露呈してきているとの印象を持っている

・定時株主総会までの期間において対象者の企業価値が低下する可能性が高いと判断した場合

⇒ TOBの結果等を総合的に考慮のうえ、会社法に基づき、対象者に対して臨時株主総会の招集を請求することを検討する可能性あり


2.TOBの概要
 出資比率:現在約30%(筆頭株主) ⇒ TOB後40%(721万株取得)
 TOB価格:2,800円/株(1/30終値1,871円の49.65%のプレミアム)
 取得総額:約200億円
 取得期間:1月31日〜3月14日(30営業日)


3.株価終値推移
 1/30 1,871円、1/31 2,271円(ストップ高)
 2/1 2,771円(同)、2/4 2,605円
 3/6 2,490円


(ご参考)
http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-1629.html



<感想>
 株価が現状のまま推移すれば、伊藤忠の出資比率は現状の約30%から40%に上昇する。
 この場合、伊藤忠は、6月の定時株主総会を待つことなく、臨時株主総会の招集を請求して、取締役の半数以上の確保&経営権の確保に動くことになるように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2019-03-07 08:00 | TOB | Comments(0)


【 KDDI:カブドットコム証券/じぶん銀行へのTOB/第三者割当増資 】


2019/2/12、KDDI(9433)が、カブドットコム証券(8703)・じぶん銀行の資本異動について、プレスリリースした。
https://news.kddi.com/kddi/corporate/newsrelease/2019/02/12/3594.html

以下はその概要。


1.背景・目的

< MUFG(三菱UFJFG)とKDDIとの連携 >
目的:両社のネット金融ビジネスの推進力を高め、じぶん銀行およびカブドットコム証券の双方の企業価値をさらに高めていくこと
⇒KDDIグループの顧客基盤、デジタルマーケティングリソース、ビッグデータを活用し、モバイルの利便性と金融サービスを組み合わせた新しい金融体験を創造することが必要との認識で一致
MUFGの基盤:国内個人3,400万人、国内法人130万社の強固な顧客基盤、金融ノウハウ
KDDIの基盤:auの約4,000万の顧客、約1,500万超の「auスマートパス」会員、約2,500のauショップ、決済プラットフォームなどの基盤、ITノウハウ


2.カブドットコム証券

・KDDI子会社がTOBを実施(最大約914億円)
⇒社名を「auカブコム証券」に変更

< 株式保有割合 >
異動前 MUFG 53.0%/三菱UFJ銀行 6.3%
異動後 MUFG 51%/KDDI子会社 49%


3.じぶん銀行

・KDDIが第三者割当増資 (約250億円) をKDDIが引受
⇒連結子会社化&社名を「auじぶん銀行」に変更

< 株式保有割合 >
異動前 KDDI 50%/三菱UFJ銀行 50%
異動後 KDDI 63.8%/三菱UFJ銀行 36.2%


<感想>
楽天の収益*も、今や「金融事業」が「国内EC事業」を大きく上回っている。
*
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO41173300S9A210C1DTB000/
KDDIも両社を通じた金融事業の強化により、収益構造の多角化を図ったものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2019-02-16 08:00 | TOB | Comments(0)


【 NTTデータ:ネットイヤーGにTOB 】

 2019/2/5、NTTデータ(9613)が、ネットイヤーG(3622)株式に対する公開買付け(TOB)・資本業務提携を発表した。
 
https://www.netyear.net/e/wp-content/uploads/2019/02/20190205ir_03.pdf


1.両社の強み

 ネットイヤーGの強み:オウンドメディアやアーンドメディアのデータ活用を通じた経営・マーケティング部門に対する問題解決力
 NTTデータの強み:デジタルコマース・ペイメントサービス等のソリューション、システム開発の経験やIT部門との対話能力


2.NTTデータ:TOBの目的
・両社の強みの融合
⇒両社のリソースやノウハウを密に連携させる
⇒従来提供が出来なかった広範なサービスの提供が可能となる
⇒お客様の経営・マーケティング・ITを横断した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供を実現する国内トップクラスの企業集団となれる


3.ネットイヤーGの沿革
2003/7 Net Year Group, Inc.と資本関係を解消
2008/3 東証マザーズ上場
2011/4 筆頭株主:ソラン⇒TISへ
2016/3 同:TIS⇒コニカミノルタビジネスソリューションズ(現コニカミノルタジャパン)へ


4.TOBの概要
(1)買付期間:2019/2/6〜3/6(20営業日)
(2)TOB価格:850円/株(2/4終値416円×204.3%)
(3)買付予定株数:*2,130,200株(下限。議決権比率:30.4%)〜4,198,300株(上限。同60%)
*コニカミノルタジャパンは保有する同株式(をTOBに応募することに合意

⇒TOB成立後もネットイヤーGのブランドと経営の自主性を維持・尊重するために、上場を維持


5.株価終値推移
 2/5 416円、2/6 496円(ストップ高比例配分)、2/7 576円(同)
 (以下は想定)
 2/8 676円(同)、2/12 826円(同)


<感想>
 本件は、NTTデータによるネットイヤーG株式のTOB(出資比率60%まで)。
 これまでの筆頭株主のコニカミノルタより、NTTデータの方が、より両社の強みを融合することができるように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2019-02-08 08:00 | TOB | Comments(0)


【 伊藤忠によるデサント株式へのTOB 】

 2019/1/31、伊藤忠(8001)子会社による、デサント(8114)株式に関する公開買付け(TOB)が発表された。


1.デサントの主張
 
http://www.descente.co.jp/jp/ir/190131.pdf

・本TOBの公表は、当社取締役会に対して何らの連絡もなく、また事前協議の機会も無いまま、一方的に行われたもの

・当社としては、今後、本TOBに係る公開買付届出書等の内容その他の関連情報を精査した上で、速やかに当社の見解を公表する予定

・株主の皆様は、当社から開示される情報に十分ご留意いただき、慎重に行動していただきますようお願い申し上げる


2.伊藤忠の主張
 
https://www.itochu.co.jp/ja/ir/news/2019/__icsFiles/afieldfile/2019/01/31/ITC190131_j.pdf

・近時の対象者のコーポレート・ガバナンス体制を含む経営体制や経営方針に問題があり、その結果、対象者の今後の企業価値向上が疑問視されると判断するに至った

・そのため、伊藤忠グループとしては、対象者の更なる企業価値向上のためには、これまで以上に伊藤忠商事グループと対象者との資本関係を強化し、経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠グループと対象者とが建設的に協議を行える協力関係を構築する必要があると判断した

・そして、対象者の経営体制及び経営方針の見直しについて、対象者の現経営陣に対してより具体的な提案を行うとともに、対象者の関係者(対象者の株主、役職員、取引先等)との間で協議を行い、対象者の企業価値向上に向けた施策について、真剣に見直す必要があると考えた


< 伊藤忠グループが対象者株式を買い増すことが望ましいと判断した背景 >

1)対象者に対してより具体的な提案を行うのであれば、対象者の経営についてより責任を持つべく、対象者株式を一定程度買い増すことが望ましいと考えられること

2)他方で、優れた企画・開発力を有する対象者の社員の方々に、今後もその能力を最大限に発揮していただけるよう、対象者の独自性を維持する観点からは、現段階では対象者を子会社化することまでは必要ないと考えられること

3)対象者の経営体制及び経営方針が見直された場合には、対象者の企業価値は向上し、対象者株式の投資価値も向上すると考えられること


< TOBとした背景 >
・近時の対象者の株価動向や市場環境等を総合的に考慮のうえ、株価によっては対象者株式の売却を希望される対象者株主の皆様に対して適切な売却機会を提供するために、直近の市場株価に対して適切なプレミアムを付した価格でのTOBが、伊藤忠グループによる対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するとともに、一般投資家の皆様にもご理解いただける方法であると考えたため


< TOBの買付予定数の上限を40%にした背景 >
・法令上買付予定数の上限を具体的に定める必要があることから、伊藤忠グループの考え方にご賛同いただける対象者株主の見込みの観点や、対象者の優秀な社員の皆様の能力や高いブランド力を十分に発揮できるような経営の独立性の確保という観点を総合的に考慮


< 経営体制刷新のための取締役選任議案 >
・伊藤忠らは、対象者の経営体制の見直しにあたって、TOB終了後に対象者と協議を行うことを予定しており、対象者との協議が整わなかった場合には、TOBの結果も踏まえ、対象者の経営体制の刷新のため、取締役選任に関する議案等を、本年6月に開催される予定の定時株主総会において提案する可能性がある


< 伊藤忠出身の取締役等 >
・伊藤忠から1985年に派遣された飯田洋三氏が 1994年6月に対象者の代表取締役社長に就任して以降、 2013年6月まで伊藤忠出身者が対象者の代表取締役を務め、この間、伊藤忠と対象者は信頼関係を深めていた

・2013/2/26の取締役会において、伊藤忠から派遣されていた取締役らには事前に何らの連絡もなく、石本雅敏氏(当時常務取締役)の社長昇格について決議がなされた

・なお、現在の対象者の取締役である、石本雅敏氏(現代表取締役社長)、田中嘉一氏(現取締役専務執行役員)、三井久氏(現取締役常務執行役員)、羽田仁氏(現取締役常務執行役員)及び辻本謙一氏(現取締役常務執行役員)は、2013年当時より継続して取締役を務めている

・2013年6月に石本雅敏氏が対象者の代表取締役社長となって以降、伊藤忠から派遣する対象者の取締役は代表権を持たない取締役会長及び非常勤の取締役に留まり、対象者出身の取締役中心の経営体制となってから5年超が経過

・この間、石本雅敏氏が代表取締役社長となる直前の 2013年3月期と直近の2018年3月期の対象者の業績を比較すると、連結ベースの業績で、売上高で約1.5倍、営業利益で約1.8倍、経常利益で約1.7倍まで拡大しており、業績面では一定の成果を残してきたと考えられる一方、これは主に2013/3期〜2016/3期までの韓国事業の収益拡大に拠るところが大きい

・そのため、伊藤忠から派遣されている非常勤の取締役からは、2016年3月期までの間に十分な成長を遂げてきた韓国事業に過度な成長期待をかけずに日本及びその他のエリア(特に中国)での収益拡大に取り組むべきであるという事業戦略に関する問題提起を行うとともに事業方針の見直しの検討を求めていた

・しかしながら、かかる要請について真摯に検討する姿勢が見られず、伊藤忠グループとの事業面での協働も少なくなり、 伊藤忠から派遣されている非常勤の取締役に対しても、取締役会において取締役として意見を述べるに当たっての最低限の情報のみが共有されるという事態に陥っている

・対象者の業績が韓国事業に過度に依存している状況において、韓国事業の市況低迷に起因して業績見通しが悪化したことで、伊藤忠としては対象者の企業価値が毀損する虞が増したと判断せざるを得なくなったことを受けて、2018年6月に改めて事業戦略に関する問題提起や方針の見直し、改善策の検討、実施を強く要請したものの、対象者の経営陣において真摯に検討する姿勢が見られなかったため、対象者の経営陣に危機意識を持たせ、伊藤忠からの指摘に対して真摯に対応することを期待し、2018年7月〜10月にかけて対象者株式の買い増しを行った


< 株式の買い増し >
 2018年7月 769,300株/1,975円/株(議決権の26.56%を保有)
 2018年8月  130万株/1,944円/株(同28.28%)
 2018年10月 165万株/2,411円/株(同30.46%)

・しかしながら、伊藤忠の指摘に対して経営陣から明確な回答が示されることはなく、また、 2018/8/30には、伊藤忠商事から派遣されている非常勤の取締役に事前に何らの連絡 や説明もなく、ワコールとの包括的業務提携契約の締結に関する議題が緊急動議として取締役会に付議されるなど、対象者の成長戦略及び施策について 伊藤忠らと対象者とが建設的に協議を行える関係ではなくなってしまっている

・伊藤忠らとしては、現在の対象者は、以下に挙げる経営上の問題を抱えていると考えており、対象者の経営体制に大きな懸念を抱いている


< 懸念事項 >

1)中期経営計画(Compass 2018)の目標未達と韓国事業への過度な依存

2)コーポレート・ガバナンス体制の脆弱性

3)現経営陣の社員軽視の可能性
・伊藤忠は、2018年11月中旬頃、代表取締役社長である石本雅敏氏(「石本氏」)から、特定の投資ファンド(「本件ファンド」)との間で対象者の非公開化(「本件非公開化」)について協議をしている旨の連絡を受けた

・伊藤忠は、本件ファンドから本件非公開化の内容に関する説明を受けたが、その内容は、本件ファンド傘下の事業体が多額の資金を外部から借り入れた上で本件非公開化を実行し、本件非公開化後に当該事業体と対象者の合併等を行うことで、最終的に対象者が多額の債務を負担することになるスキームであり、現在優良な上場会社の社員という立場にある社員の皆様が、本件非公開化により、財務体質が極めて不安定な非公開会社の社員の地位に置かれることになる内容だった

・伊藤忠商事は、優秀な社員の皆様の存在が対象者の企業価値向上の源泉であると判断しているところ、本件非公開化は、社員の皆様の士気を大幅に低下させることにつながり、ひいては、対象者の企業価値が大幅に低下することになると判断したため、本件非公開化に反対した。本件非公開化は、石本氏を含めた現経営陣による経営の継続を前提としたものであり、伊藤忠としては、本件非公開化は現経営陣の保身を優先し、社員の皆様を軽視している可能性のあるスキームと考えている

・なお、伊藤忠は、2019/1/30に、本件ファンドに対して、正式に本件非公開化に反対する旨を通知している


3.TOBの概要

 出資比率:現在約30%(筆頭株主) ⇒ TOB後40%(721万株取得)
 TOB価格:2,800円/株(1/30終値1,871円の49.65%のプレミアム)
 取得総額:約200億円
 取得期間:1月31日〜3月14日(30営業日)


4.株価終値推移
 1/30 1,871円、1/31 2,271円(ストップ高比例配分) 


<感想>
 本件は、伊藤忠によるデサント株式の敵対的TOB(出資比率40%まで)。
 デサント側の相談なしのMBOに対して、伊藤忠の堪忍袋の緒が切れたTOBであると言える。
 今後のデサント側の出方を注目して行きたい。

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by tsuruichi1024 | 2019-02-01 08:00 | TOB | Comments(0)


【 グローリーによるフュートレックのTOB 】


 2018/11/6、グローリー(6457)による、フュートレック(2468)のTOB(第2回)が発表された。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2468/tdnet/1643555/00.pdf


1.TOBに至る経緯:資本業務提携契約の締結

< 両社の強み >
 グローリー:各種認識・認証技術分野
 フュートレック:音声認識技術分野

< 両社のメリット >
・それぞれの技術力やノウハウ等両社グループの経営資源を相互に活用可能
・最先端の認識技術や個体認証技術等に係る新たなソリューション提供が可能
・両社グループの事業に相互補完的なメリットあり
・両社グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮される

⇒ フュートレックをグローリーグループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築


2.第2回TOB
(1)TOB価格:770円(2018/9/27終値575円に対して33.91%のプレミアム)
(2)TOB期間:2018/11/7〜2018/12/12(25営業日)
(3)対象株式数(上限):2,312,000株(所有割合24.69%)

⇒ 第1回TOBとの合算で40.5%

< 所有割合を40.5%とする背景 >
1)フュートレック株式を 東証二部において上場維持することを想定していること
2)両社の事業を推進するアライアンス体制を構築するためには少なくともフュートレックを持分法適用関連会社とすることが望ましいと判断したこと
3)フュートレックは上場会社としての独立性を維持したい意向であること


3.第1回TOB
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2468/tdnet/1632534/00.pdf

(1)TOB価格:569円(2018/9/27終値575円に対して1.04%のディスカウント)
(2)TOB期間:2018/10/1〜2018/10/29(20営業日)
(3)対象者:創業者/前代表取締役社長/現筆頭株主である藤木英幸氏(18/4/26に46万株(4.85%)、三井住友信託の株式処分信託で一部売却済(@651))
(4)対象株式数:1,481,200株(所有割合15.82%)


4.フュートレック取締役会の決議内容
・第1回/第2回TOBに賛同の意見を表明
・第1回/第2回TOB価格の妥当性については意見を留保

⇒ 第1回/第2回TOBに応募するか否かについては株主の判断に委ねる


5.株価終値推移
 9/27 575円、9/28 572円、10/1 672円、10/2 706円
 11/6 698円、11/7 701円、11/8 695円、11/9 704円

⇒ 株価:TOB価格の770円に鞘寄せされず


<感想>
 本件は、TOBを2段階(第1回:低いTOB価格、第2回:高いTOB価格)に分けて、第1回では創業者(前代表取締役社長/現筆頭株主)のみから、第2回では一般株主から株式を公開買付けするもの。
 取得側からすれば、取得総額を抑えられるため、第1回のTOB価格で売主側を説得できれば、非常に有効なスキームであると言える。

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by tsuruichi1024 | 2018-11-11 08:00 | TOB | Comments(0)