【 東栄リーファーライン:村上世彰氏からの提案を受入れ 】


 2018/2/7、東栄リーファーライン(9133)は、MBO価格引上げを含めた開示を行った。
http://ir.toeireefer.co.jp/pdf/toeireefer20180207_1.pdf


1.新たなMBOの骨子

『その後、公開買付者と対象者の第2位の株主である株式会社レノ(「レノ」)及び対象者の第1位の株主でレノの共同保有者であるオフィスサポート株式会社の親会社の大株主である村上世彰氏との間で慎重に議論を行った結果、中長期的視点かつ機動的な経営判断を実行し、対象者の企業価値向上を実現するためには、対象者を非公開化することが最善の方法であるという点において認識が一致し、迅速に本取引を実施することが、対象者のみならず、対象者の株主及び対象者取引先にとっても望ましいと考え、本公開買付けを実施することを平成30年2月7日に決定いたしました。』

(1)MBO(TOB)価格
・600円から800円へ引上げ

(2)買付け等の期間
・2018/2/8~2018/3/23(30営業日)


2.村上ファンド系の大量保有(変更)報告書
http://www.kabupro.jp/edp/20180215/S100CDW5.pdf

(1)保有目的(変更前⇒後)
・経営及び状況に応じて経営陣への助言、重要行為提案等を行うこと ⇒ 純投資

(2)担保契約等の重要な契約
・2/7付でTOB応募契約を締結

(3)保有株式/簿価
オフィスサポート 549,700株
/@598.9
レノ   480,800株/@621.9
合計 1,030,500株(17.03%)/@609.6

⇒ 投資期間約4ヶ月で196百万円の差益

(参考)
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12345513281.html


<感想>
 本件は、村上世彰氏の提案を受入れて、新たなMBO(価格引上げ:600円⇒800円)の実施を決定した事例。
 黒田電気もそうだったが、村上世彰氏の負けない戦いは今後も続いて行くように思われる。
(参考)
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12337297643.html

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by tsuruichi1024 | 2018-03-19 08:00 | MBO | Comments(0)


【 鈴縫工業:MBOを活用した抜本的改革 】


 2017/12/19、鈴縫工業(1846)がMBO*を発表した。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171219438712.pdf

*MBO(マネジメント・バイアウト):一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引


1.MBO(TOB)の概要

(1)公開買付者:株式会社アサヒ
・株主:
鈴木良亮(当社取締役、鈴木一良社長長男)50%
鈴木達二(当社取締役、鈴木一良社長二男)50%

・役員:
代表取締役 鈴木一良当社社長(71歳)
取締役 鈴木正三当社専務(一良社長弟、67歳)、上記株主2名(44歳、43歳)

(2)買付予定数の下限
・6,957,000 株(所有割合:66.67%)

(3)TOB価格
・390円(12/18終値@327の19.3%プレミアム)
⇒ PER :13.1倍(EPS:29.7円、ROE:5.3%)

(4)TOB期間
・17/12/20~18/2/13(34営業日)

(5)デットファイナンス
・SMBCより4,274百万円(上限)
(発行済株式数10,597千株-自己株式162千株)×@390+205百万円


2.MBOに至った背景等

(1)MBO後の経営方針
・経営に直接関与しない少数株主が存在する上場企業としては取りづらい一定の事業リスクを背負ってでも、 経営者株主の責任において、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に以下のような経営戦略を迅速かつ果敢に実践する必要があるとの考えに至る

(a) 首都圏を中心とした営業エリア拡大による民間受注増加やリフォーム事業の多店舗展開による収益増加

(b) ICT*施工システムの導入による生産効率改善
*Information and Communication Technology(情報通信技術)

(c) M&Aによる建設関連サービス**の拡充
**電気工事、通信工事、給排水工事、メンテナンス等


(2)株価への悪影響等の回避
・当社株主に対して発生する可能性がある上記悪影響・リスクを回避可能


(3)機動的・抜本的な経営戦略
・中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践可能


(4)所有と経営の一致
・所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、上記各施策を迅速かつ果敢に実行可能


3.株価/出来高推移
     株価     出来高
12/18 327円     2千株
12/19 327円     1千株
12/20 391~397円 706千株
12/21 389~391円 286千株


<感想>
 本件は、MBOを活用した非公開化により、(1)事業承継と(2)抜本的・機動的な経営戦略の実践を目指すもの。
 自社のみの力で改革等が可能な場合、将来のエクイティ部分の売却可能性(売却益⇒出資者・経営陣へ)等を考えると、ファンドによるTOBよりもMBOの方が望ましい。

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by tsuruichi1024 | 2017-12-22 08:00 | MBO | Comments(0)


日本デジタル研究所のMBO


2016/10/31、日本デジタル研究所(6935)のMBOが発表(http://www.jdl.co.jp/corp/pdf/20161031_Notice_Regarding_Commencement_of_Tender_Offer_jp.pdf)された。


JDL、社長の資産会社がMBO(出所:日経Web2016/10/31)
■日本デジタル研究所(JDL) 会計システムを手がけるJDLの前沢和夫社長の資産管理会社、ジェイ・ディ・エル技研(東京・江東)がJDLのMBO(経営陣が参加する買収)のため株式を買い付けると発表した。JDL技研はJDL株38.64%を保有する筆頭株主で、TOB(株式公開買い付け)を通じて70%以上の株取得を目指す。買い付け価格は1株2420円で、期間は11月1日から12月20日まで。


【 MBO概要 】(出所:EDINET)

 公開買付者 有限会社ジェイ・ディ・エル技研
 買付価格   2,420円/円(2016/10/31終値(1,634円)に対して48.1%のプレミアム)
 買付期間   2016/11/1~12/20(34営業日)
 買付予定株式数 20,805,116株(下限:10,902,600株(発行済株式数の42.75%))
 必要資金総額 50,498百万円(買付代金50,348百万円、買付手数料140百万円(⇒三菱MS証券)、他)
 充当しうる借入等 61,300百万円(注)
 重要な合意  公開買付者は、前澤和夫氏との間で、H28/10/31付けで、所有株式の全て(100万株、2.95%)について、TOBに応募する旨合意

(注)公開買付者は、BTMUから613億円※を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2016/10/28付で取得(※タームローン238億円(20年の分割返済、固定金利)、ブリッジローン275億円(変動金利))

 株主        所有株式数 割合 
 ジェイ・ディ・エル技研 a 13,099千株 38.58%
 *前澤和夫氏    b 1,000千株 2.95%
 買付株式数の下限 c 10,903千株 32.11%
 合 計       25,002千株 73.64%
 自己株式     d   47千株 0.14%
 発行済株式数   e 33,952千株 100%
 c = (e-a-b-d)/2+b=10,903千株←majority of minority
 注)*はTOBに応募


【 株式の非公開化に伴うメリット 】

・変化する事業環境を乗り切り、激化する競争に勝ち抜くための一貫した経営ビジョンに基づく断固とした経営改革を実行するためには、株主、経営陣者自及び従業員が一丸となって経営改革に注力するに留まらず、迅速かつ果敢に意思決定できる経営体制を構築することが、中長期的観点から対象者Gの企業価値の最大化のために必要不可欠であると考えている

・上場を維持したままかかる施策を実行する場合、
 (1)一時的に利益水準が減少し株価に悪影響を及ぼすことが予測される
 (2)短期的な業績の変動は資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができない

 ⇒ 対象者の株主の期待に副えない可能性あり
 ⇒ MBOによる非公開化が最善&更なる企業価値向上に資すると判断


【 TOB後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 】

1.TOBが議決権の90%以上となる場合

・公開買付者は、対象者の株主の全員に対し、対象者株式の全部の売り渡し請求(会社法179条)

2.TOBが議決権の90%未満となる場合

・公開買付者は、(1)株式併合、(2)単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を要請(by 臨時株主総会)

 ⇒ TOBに応募しなかった株主 = 株式併合の結果、1株未満の端数株主となる
 ⇒ 2,420円/株相当の金銭を交付(by 対象者 or 公開買付者に売却(会社法235条及び234条2項〜5項)


 短期的な視点からは、常にMBOを実施した方が良いということになりそうだ。


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by tsuruichi1024 | 2016-12-07 08:00 | MBO | Comments(0)


アデランスのTOB(MBO)


アデランス(8170)のTOB(MBO)が、2016年10月14日に発表された。(http://pdf.irpocket.com/C8170/xAmX/RqTC/fw46.pdf

【 TOB(MBO)概要 】
公開買付者     アドヒアレンス株式会社(10/14現在インテグラルの100%子会社)
買付価格      620円/株(10/14終値(480円)に対して29%のプレミアム)
買付期間      2016/10/17~11/29(30営業日)
買付予定株式数 36,459,753株(下限:19,532,800株(発行済株式数の53.86%))、他CB、WTあり
必要資金総額   22,805百万円(買付代金22,605百万円、買付手数料190百万円(⇒みずほ証券)、他)
充当しうる借入等 23,000百万円(みずほ銀行)
その他資金調達方法 インテグラル2号投資事業有責組合     5,200百万円
              普通株式の出資 Integral Fund Ⅱ(A)L.P.   600百万円
                         根本信男氏         1,200百万円
   
報道によれば、根本会長兼社長と津村副社長が議決権の過半を持つMBO形態によるTOBの模様。ネット通販等、異業種からの低価格での新規参入による市場環境の変化もあり、抜本的に立て直しのために会社も賛同している。

以前スティール・パートナーズと経営権を巡って対立して混乱、人材が流出した経験がある。抜本的な合理化での赤字により、これ以上の株価低迷により、新たなスティールが出て来ないとも限らない。

あれっ、でも何で上場廃止?

①資金調達に困らない(借入だけで充分)、②知名度は充分で人材確保的にも困らない、③相続税等の確保目的の資金化(株式売却)も不要、であれば、株式を公開している意味がないってことか。

私も非公開化を目指すオーナーのお手伝いをしてみたい。


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by tsuruichi1024 | 2016-11-21 01:00 | MBO | Comments(0)