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【 ココカラファインとスギHD:経営統合の検開始 】

 2019/6/1、ココカラファイン(3098)が、「スギHD(7649)との経営統合に関する検討及び協議開始」とのプレスリリースを発表した。
https://corp.cocokarafine.co.jp/news/pdf/20190601_TD01.pdf

 以下は、その概要。


1. 経営統合に関する検討及び協議開始の背景

2019/4/26 「マツモトキヨシHD(との資本業務提携に関する検討及び協議開始のお知らせ」
・非公式に資本業務提携の打診を受けていたマツモトキヨシHDとの資本業務提携に関する検討及び協議を開始

2019/4/30 スギHDから経営統合の提案を受領
・かねてより非公式に業界再編等に関する意見交換を行っていたスギHDから、正式に、2019/4/27付当社とスギHDとの経営統合によって両社の企業価値向上を図る旨の提案を受領

2019/6/1 取締役会で協議
・マツモトキヨシHDとの資本業務提携に関する検討及び協議と並行し、スギHDからの提案についても同様に、当社の企業価値を向上させる可能性の有無の観点から、検討及び協議を開始することが適切であると判断


2. 本提案に関する検討及び協議開始の目的

当社の企業理念
・「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」

当社の社会的使命
・日本全国に展開するドラッグストア・調剤薬局1,354店舗(うち調剤薬局292店舗/2019年3月末現在)と介護周辺事業との連携を図り、医療・介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけるヘルスケアネットワークの構築」

スギHDのグループ経営理念
・「私たちは、社員一人ひとりの幸福、お客様一人ひとりの幸福、 そして、あらゆる人々の幸福を願い、笑顔を増やします。」

⇒ ドラッグストア・調剤薬局1,190店舗(うち調剤実施店舗833店舗/2019年2月末現在)を展開し、お客様の健康維持・予防から介護・終末期のケアまでを一貫してサポートする「トータルヘルスケア戦略」の実現に向けた様々な施策を積極的に推進

業界を取り巻く環境
・同業他社や異業種・異業態による積極的な出店や価格競争に加え、M&Aによる同業の規模拡大、インターネット販売拡大に伴う消費者の購買チャネルの変化、人件費や建築費用の上昇も影響し、生き残りをかけた競争は激しさを増している

⇒ このような厳しい競争環境において、「今後、市場の拡大が続くと考えられる調剤を核とした医療・介護事業領域の強化により日本で No.1のヘルスケアカンパニーを目指す」という提案を受け、本提案実現の可能性の検討及び協議を進めていく


3. 経営統合に関する内容
・両社は、「経営統合準備委員会」の下、両社の長期的な発展を目的とする経営統合の可能性に関する検討及び協議を開始

・具体的な内容及び条件については、今後両社協議の上、決定する予定。なお、当社は、マツモトキヨシHDとの検討及び協議とスギHDとの検討及び協議を客観的な立場から総合的に検討するために、特別委員会を設置する予定

・特別委員会の設置時期及び委員の選定等の具体的な内容については、決定次第改めてお知らせする


4.6月3日株価終値(前営業日比)、時価総額

ココカラファイン 4,910円(+700円)、1,251億円
スギHD 4,870円(△65円)、3,084億円

マツモトキヨシ 3,150円(△55円)、3,442億円
ウエルシアHD 3,870円(+60円)、4,056億円


(ご参考)

https://r.nikkei.com/article/DGXMZO45582290R00C19A6I00000?s=0

ドラッグストアの2018年度の総売上高:7兆円を突破する見通し⇒人件費上昇や訪日客の爆買いの一服で利益率は低下傾向の模様

これまで:高収益の医薬品や化粧品のもうけを元手に、食品や日用品の安値攻勢でスーパーやコンビニエンスストアの牙城を切り崩し
⇒ 一段の成長に向けた店舗拡大は消耗戦に


<感想>
 ドラッグストア業界の再編の動きが、オーナー色の薄いココカラファインを軸に始まる。
 これから、全ての業種で同様の経営効率化を目指した動きが加速化することが想定される。

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by tsuruichi1024 | 2019-06-04 08:00 | M&A | Comments(0)


【 コクヨ:ぺんてる宛て間接出資 】


 2019/5/10(16時)、コクヨ(7984)は、マーキュリアインベストメント(7190)のPI投資事業有限責任組合経由、間接的にぺんてる宛て資本参加することを発表した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7984/tdnet/1702507/00.pdf

 以下は、その概要。


1.間接的な出資比率
37.45%


2.背景と目的
(1)事業環境
・現在、グローバルステーショナリードメインにおいて持続的に企業価値を向上させていくためには、確固たる強みを有する企業同士がアライアンスを構築して新たな価値を創造していくことが不可欠


(2)ぺんてるのビジョン
・「私たちは、感じるままに想いをかたちにできる道具をつくり、表現するよろこびを育みます」というビジョンの下、日本を代表する筆記具メーカーとして、優れた技術と優秀な人材を有され、付加価値の高い商品を開発する高い技術力や、米国など競争の激しい海外市場においてもシェアを拡大できる強いマーケティング力を保有

・また「エナージェル」や「オレンズ」、「サインペン」など強いブランド力を持ちかつ付加価値の高い商品を、世界22の販売拠点を通じて120以上の国と地域で展開


(3)マーキュリアインベストメント(ぺんてる創業者から株式を取得)
・ぺんてるの収益性や成長性の改善・拡大を図れる事業会社への持分売却を検討
⇒ 当社はその候補として打診を受けた


(4)コクヨの考え
・確固たる強みを有されるぺんてるとアライアンスを構築

⇒ 両社がさらなる企業価値向上を実現し、グローバルステーショナリードメインにおけるトッププレイヤーへと飛躍できると判断し、当出資を決定

・当社はぺんてるが持つポテンシャルを更に伸長させるために、ぺんてるには当社の経営資源を活用いただき、共に取り組みを進めてまいりたいと考えている


3.株価終値推移
(1)コクヨ
 5/10 1,353円、5/13 1,367円、5/14 1,402円

(2)マーキュリアルインベストメント
 5/10 678円、5/13 673円、5/14 703円


<感想>
 本件は、コクヨの間接的なぺんてるへの資本参加案件。
 両社の強みを活かしたアライアンスを通じた、今後の展開に期待がしたい。

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by tsuruichi1024 | 2019-05-15 08:00 | M&A | Comments(0)


【 RIZAP:負ののれん(割安購入益) 】


 2018/11/14、日経電子版に「RIZAP、70億円の最終赤字 拡大路線を転換」の記事が掲載されていた。
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO37740320U8A111C1000000/

 以下はその概要。


< 2018/3期の有価証券報告書 >
のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております


1.「負ののれん」の計上(4社)

1)(株)日本文芸社:△1,484百万円

2)(株)三鈴:△326百万円

3)マルコ(株):△2,326百万円

4)(株)ジーンズメイト:△1,688百万円

(a) (1)〜(4)の合計:△5,824百万円

(b) 営業利益:13,590百万円

⇒ 上記「負ののれん」の対営業利益比率:約43%( a÷ b ≒ 43% )


2.株価終値推移

18/11/12 500円、11/13 497円、11/14 425円
11/15 345円、11/16 265円(ストップ安比例配分)


(ご参考)


<感想>
 これまで、業務シナジーというより、割安な価格重視の、ある種、財テクチックなTOB等による拡大路線を走ってきたRIZAPグループ(2928)。
 株価が軟調な中、元カルビーCEOの松本「構造改革担当」の、本業回帰への手腕が注目される。

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by tsuruichi1024 | 2018-11-17 08:00 | M&A | Comments(0)

あれっ、IPOよりM&A?


【 スタートアップ企業:IPOよりM&A 】


 2018/6/21、日経新聞朝刊1面に「スタートアップ、上場より大企業に売却 初の逆転」という記事が載っていた。
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO32033000Q8A620C1MM8000/

 以下はその概要。


1.大企業宛て売却のメリット
(1)資金調達面
・IPO:準備に2年程度の時間がかかる
・大企業:手元資金潤沢

⇒ 短期間で急成長のための調達が可能

(2)大企業との相乗効果
・大企業:人材やグローバルな販路などでも蓄積がある

(3)大企業側のメリットも
・大企業側:新たな事業領域の拡大などを期待

⇒ 「IoT」や人工知能(AI)の重要性が増す中、大企業と若い企業が組む動きが広がる


2.米国との比較
(1)M&A
・米国:スタートアップが投資を回収する「出口」の9割がグーグルなど大企業によるM&A(合併・買収)

⇒ グーグルやアップルなど巨大ネット企業がスタートアップを次々と傘下に収め「勝者総取り」との批判も

(2)VC投資額
・日本:年1500億円規模
・米国:日本の50倍

(3)ユニコーン
 =10億ドル(約1100億円)以上の価値を持つ未上場企業数

・米中:70~120社
・日本:19日に上場したメルカリを含めても数社しかない


<感想>
 今日、複雑多岐な時代になって、以前に比べて、小規模の会社が単独で生き残り続けることが難しくなってきたようだ。
 本記事はそんな時代背景を反映したものであるように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-06-22 08:00 | M&A | Comments(0)


【 武田薬品工業のM&A:現金+株式交換 】

 2018/5/8、武田薬品工業(4502)が、「Shire社を完全子会社化するための友好的な買収手続開始の合意について」を開示した。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120180508429528.pdf


1.買収総額:約6兆8千億円
[ 現金+株式交換 ]

・Shire社株主は、Shire社株式1株に対し、30.33米ドル及び当社新株式0.839株又は本件当社ADS1.678株(ADS0.5株=新株1株)のいずれかを対価として受領
(Shire社発行済株式数:920,978,921株)
=49.01ポンド/Shire社株式1株(Shire社の、発行済(/予定)普通株式総数に換算して約460億ポンド)

< プレミアム >
・2018/3/23(当社のShire社に対するオファーへの潜在的関心についての憶測報道がなされる前の最終営業日)におけるShire社株式の終値29.81ポンド/までの30取引日におけるVWAP31.37ポンドに対して64.4%/56.2%


2.資金調達:308.5億米国ドル
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120180508429497.pdf

貸付人:JP Morgan Chase Bank, N.A. 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行
 第1トランシェ:153.5億米ドル
 第2トランシェ:45億米ドル
 第3トランシェ:75億米ドル
 第4トランシェ:35億米ドル
最終返済日:
 第1トランシェ乃至第3トランシェ:借入の実行日から364日後の日
 第4トランシェ:借入の実行日から90日後の日

⇒ 社債等でのリファイナンスを予定か
 なお、2018/5/9、Moody’s*は「武田薬品の格付をA2に格下げ、さらに格下げ方向で見直し」ているため、調達コストが上昇する可能性あり
*
https://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid=PR_383410


3.本件買収の意義(一部抜粋)
(1)グローバルな研究開発型のバイオ医薬品のリーディングカンパニーを創出すること

(2)希少疾患及び血漿分画製剤における主導的な地位を確保すること

(3)画期的なイノベーションにフォーカスした研究開発体制を強化すること

(4)本件結合後グループに十分な経済的利益を提供すること


4.武田の株価/時価総額等の比較(株式交換考慮)
      3月23日 5月10日 差額
株価終値 5,487円 4,621円 △866円
発行済株式数 7.95億株 15.67億株 +7.73億株
時価総額 4.36兆円 7.43兆円 ※+2.88兆円 (a)
※3/23株価ベースであれば、+4.24兆円 (b)
 a÷b=68.0% (c)
上記1のプレミアム64.4%考慮前の割合:60.1%(1÷1.644) (d)
 (c) > (d)
⇒ プレミアム考慮前での比較:約+8% (c-d)
⇒ M&Aが評価されたとも考えられる


<感想>
 時価総額約3.7兆円(2018/5/10終値@4,621ベース)の武田薬品工業が、6.8兆円のM&Aを実施する。グラクソ・スミスクライン社コーポレート エグゼクティブ チームメンバーだった現社長(2014/6~)でなかったとしたら、本件に踏み切ることができたであろうか・・・

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by tsuruichi1024 | 2018-05-12 08:00 | M&A | Comments(0)


【 ソフトバンクグループ:米国携帯子会社スプリントを非子会社化 】


 2018/4/30、ソフトバンクグループ(9984)は、「子会社スプリントのTモバイルとの合併(非子会社化)に関するお知らせ」を開示した。
https://www.softbank.jp/corp/set/data/news/press/sb/2018/20180430_01/pdf/20180430_01.pdf

 以下は、添付の日経新聞記事を含めた内容の一部抜粋。
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO30011680R00C18A5MM8000/


1.概要

< 合併の背景と内容 >
背景:「IoT」の通信基盤となる5G時代の到来で、5Gの商用化に向けいち早く準備を進めてきたベライゾンなど2強に対し、経営体力で劣る両社は合併なくして2強とは戦えないという危機感

・ソフトバンクグループ傘下で米携帯4位のスプリントと同3位のTモバイルUSは、2019年をめどに合併(株式交換)することで合意

・合併会社はTモバイルの親会社ドイツテレコムの連結対象となり、ソフトバンクの持分法適用会社に


< 合併前後の持株比率 >
 ドイツテレコム:62.3%(TモバイルUS) ⇒ 41.7%
 ソフトバンク:83.0%(スプリント) ⇒ 27.4%


< 当社/関係会社が直接的/間接的に保有する新会社の株式 >
・ドイツテレコムに対して、本合併取引後にドイツテレコムが新会社を連結子会社化することを目的とした「議決権行使に係る指図権」の付与+一定の譲渡制限及びドイツテレコムのための先買権の付与

< ドイツテレコム/関係会社が直接的/間接的に保有する新会社の株式 >
・当社のための先買権及び一定の譲渡制限の付与

⇒ 米規制当局が承認すれば、携帯市場は3強時代に突入へ


2.孫氏の関心

< 通信インフラ ⇒ ソフトバンク・ビジョン・ファンド(運用額10兆円規模) >


3.ソフトバンクグループへのメリット

< スプリントが連結対象から外れるメリット ⇒ 財務や業績の改善 >

 スプリントの有利子負債/利払い費:4兆1千億円(17年末)/年2700億円

⇒ ソフトバンク連結全体(約14兆7000億円)の3割近く/最終赤字が続く要因に
⇒ 2020/3期からスプリントは連結対象から外れ、有利子負債/利払い費の減少が可能

⇒ 財務・業績が改善すれば格下げ圧力が和らぎ、10兆円ファンドを軸にした新規事業に注力しやすくなる


<感想>
 本件は、孫氏の13年のスプリント買収当時(総額約2兆円)からの悲願だったTモバイルUSとの合併に関する内容。
 ソフトバンクの上場※を含めて、孫氏はソフトバンク・ビジョン・ファンドへ注力する足固めをしているように思われる。
※https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12351177017.html

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by tsuruichi1024 | 2018-05-04 08:00 | M&A | Comments(0)


【 富士フイルムHD:ゼロックスコーポレーションを子会社化 】


 2018/1/31、富士フイルムHD(4901。「富士フイルム」)が、ゼロックスコーポレーション(「ゼロックス」)株式の50.1%取得を開示した。
http://www.fujifilmholdings.com/ja/investors/pdf/other/ff_irnews_20180131_002j.pdf


1.取引の概要

[ 現状 ]
富士ゼロックス(出資比率):富士フイルム75%+ゼロックス25%

< 富士ゼロックス >
富士フイルムから自己株式取得:6,710億円(←借入)
(富士フイルム:単体ベースで約5,000億円の株式売却利益を計上。連結決算では消去)

< ゼロックス >
1)既存株主へ特別配当:2,500百万米ドル
2)富士フイルムへ第三者割当増資(50.1%):6,100百万米ドル
3)富士ゼロックスへ拠出:6,100百万米ドル(→借入返済)

⇒ 富士ゼロックス:ゼロックスと経営統合


[ 取引後 ] 
ゼロックス(出資比率):富士フイルム50.1%+他株主49.9%

⇒ ゼロックス:富士フイルムの子会社へ。社名も富士ゼロックス(「新富士ゼロックス」)へ。NYSEの上場を維持


2.新富士ゼロックスのガバナンス

(1)取締役会  
・12名:富士フイルム指名7名+現ゼロックス取締役から5名
・会長(Chairman of the Board):古森富士フイルム会長が兼務
・独立取締役で構成されるコンフリクト・コミッティー※を設置
※グループ会社間取引を事前に評価・承認する委員会

(2)経営執行
・富士ゼロックス・ゼロックス両社の強みを最大化できる組織体制を構築
・新富士ゼロックスの強みを最大化し得る最適な人材を登用
・CEOには現ゼロックスCEOであるJeff Jacobsonが就任


3.経営統合前後

< 統合前 >
[ 事業展開エリア ]
・富士ゼロックス:日本・アジアパシフィック
・ゼロックス:欧米中心

< 統合後 >(当社:富士フイルム)

[ ワールドワイドで一貫した経営戦略を実現 ]

・全世界統一のマーケティング戦略に基づき、オフィス市場において、競争力のある製品・サービスを提供

・R&D、生産、調達、物流などすべてのバリューチェーンを最適化することで、新製品のタイムリーな市場投入とコスト競争力の向上を実現

・当社が得意とする画像処理技術と新富士ゼロックスが持つドキュメント関連のAI技術の融合により業界や顧客毎に異なる業務プロセスを自動化し、生産性の更なる向上を実現するソリューション・サービスを提供

・当社が保有する写真、インクジェット、フォトリソグラフィ*、オプティカル等の先進技術と新富士ゼロックスが持つドキュメント分野の技術の融合という競合他社にはない組み合わせにより、革新的な製品開発を実現し、市場領域を拡大

*半導体の製造工程などで用いられる、写真現像技術を応用して微細なパターンを作成する技術


4.株価終値推移
 1/30 4,570円
 1/31 4,190円(WSJが経営統合を報じたとの報道を受けて安値引け)
 2/ 1 4,698円
 2/ 2 4,641円


<感想>
 古森会長がゼロックスCEOと極秘裏に交渉を開始したのは1年半前だという。
https://www.nikkei.com/nkd/company/article/?DisplayType=1&ng=DGXMZO26444280R00C18A2TJ2000&scode=4901&ba=1
 富士ゼロックスがニュージーランドなどで、不適切な会計処理が発覚したのが17年6月。以後、古森会長が富士ゼロックスの会長も兼務したことも今回の統合の一助となった。
 グローバルベースで統一した経営を実施することで、成熟産業の事務機業界においても成功を収められるのか。株価も行って来いの展開で評価が難しいことの裏返しと思われる。統合後の進展を注視して行きたい。

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第2回プラチナブロガーコンテスト



by tsuruichi1024 | 2018-02-04 08:00 | M&A | Comments(0)


【 スシローと元気寿司の資本業務提携 】

 以下は、2017/9/30の日経新聞電子版記事*からの一部抜粋。
 *
https://www.nikkei.com/nkd/company/article/?DisplayType=1&n_cid=DSMMAA13&ng=DGXLZO21729380Z20C17A9LKA000&scode=3563&ba=1


『 神明、海外に成長託す 傘下の元気寿司、スシローと統合 日本食、アジア積極出店 コメ卸と相乗効果狙う

 コメ卸最大手の神明(神戸市)がすしなど日本食の海外展開に弾みをつける。29日、傘下の元気寿司と回転ずしチェーン最大手、あきんどスシローの経営統合について協議すると発表した。神明は水産や青果の企業を買収する一方、香港の外食大手と合弁会社を設けるなど海外販路を開拓してきた。財務などのリスクを抱えつつも、水産品などとの相乗効果を生かして成長市場に攻め込む。 』


 以下は、スシローグローバルホールディングス(3563)(「SGH」)のIR情報*からの概要。
 *
http://www.sushiroglobalholdings.com/financial/


[ SGH、神明及び元気寿司の資本業務提携に関するお知らせ ]
SGH:「うまいすしを、腹一杯。うまいすしで、心も一杯。」を使命として、国内では「スシロー」ブランドにて直営方式による回転すし店を中心に展開

神明:「私たちはお米を通じて、素晴らしい日本の水田、文化を守り、おいしさと幸せを創造して、人々の明るい食生活に貢献します。」の企業理念のもと、基幹事業である米穀卸売事業、パックご飯や炊飯米等の加工米飯事業、国内外での外食事業に加え、近時では青果物や水産品を含めた「川上から川下までの食のバリューチェーン」構築に向け積極的に展開

元気寿司(神明の連結子会社):「回転寿司を超える寿司レストランの創造」を基本方針に掲げ、「元気寿司」、「魚べい」等のブランドにて、回転レーンをなくし、タッチパネルと三段の高速レーンを設置したオールオーダー型店舗「回転しない寿司」を展開


[ 資本業務提携の背景 ]
低価格回転寿司業態は他の国内外食産業と比較して高い成長性を見込むことのできる業界であるものの、
1.依然として消費者の節約志向は根強く、また、
2.少子高齢化による労働力減少や人件費の高騰、業種・業態の垣根を越えた顧客獲得競争の激化など、経営環境は厳しさを増している


1.長期的には成熟が見込まれる国内市場では強固な事業基盤・調達力・店舗網を構築し、量・質ともに圧倒的な規模の企業へと成長すること
2.有望なホワイトスペースが広がる海外市場では競合他社に先行した展開を行うこと
が、事業価値の最大化を図ることができる戦略であるとの認識にもとづき、協議を進めてきた

⇒SGHと神明の子会社である元気寿司の間の経営統合に関する協議を開始することを目的とした本資本業務提携を行うことに合意


[ SGH:資本金の額の減少に関するお知らせ ]
目的:今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ること
資本金の推移:現状1億円⇒CEIのWT行使後1,814,900,571円⇒資本金減少後1億円


[ CEIの大量保有報告書より ]
年月日 株券等の種類  数量   割合  市場 取得/処分 単価
2017/2/1 新株予約権 1,019,655 3.58% 市場外 取得 1,606.98円
2017/3/30 普通株式 18,923,900 66.45% 市場外 処分 *3,434.72円


[ SGHの沿革(概要) ]
2008/9
ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより設立されたエーエスホールディングス株式会社は、2008年9月に旧株式会社あきんどスシローのマネジメント・バイ・アウト(MBO)を発表

2012/9
ペルミラ・ファンド*に異動するにあたり、ペルミラ・ファンドにより設立されたCEILジャパン株式会社は、201/9/2に前株式会社あきんどスシローの全株を取得し、同社を子会社化
*親会社であるCEIの株式の過半を間接的に保有

2015/3
株式会社あきんどスシローは単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディングスを設立し、持株会社体制に移行(2015/10に商号をSGHに変更)

2017/2
SGHはIPO(売出価格*3,600円)し、CEIは所有株式の一部を売出し(15,331千株×3,434.72円(*の▲4.6%)=約527億円)

2017/10
第1取引:神明は、CEIから売出しにより当社普通株式5,400,000株を取得(@4,000円/株)(総額216億円)

第2取引:CEIが保有する当社普通株式2,539,459株及びCEIがその保有する当社の新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式1,553,576株の合計4,093,035株を、CEIから取得(@4,000円/株の場合⇒約164億円)

⇒神明の議決権比率は19.67%(第1取引)⇒32.72%(第2取引)


<感想>
 今回の資本業務提携は、SGH株主(CEI)のIPO(2017/3)に続く出口戦略であるが、(1)縮小する国内市場での効率的展開と、(2)拡大する海外市場での積極的展開の両面を追求しようとする企業戦略でもある。今後もこの種の動きは加速して行くものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-10-02 08:00 | M&A | Comments(0)


【 みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行の経営統合 】


 2017/9/26、掲題に関するプレスリリース*が発表された。
*http://www.resona-gr.co.jp/holdings/news/hd_c/download_c/files/20170926_1a.pdf

 以下は、その概要。


<概要>

1.関西未来FG(中間持株会社)の設立
(1)りそなHD:約 587 億円を出資(議決権数の16.8%程度)
(2)りそな銀行:274 億円を貸付

2.りそなHDによるTOB/優先株式買取
(1)みなと銀行へのTOB:総議決権数の 15%を上限に2,233 円/株(買付価格)
⇒関西未来FGの議決権数の 3.9%程度

(2)関西アーバン銀行へのTOB:総議決権数の15%を上限に1,503 円/株(買付価格)
⇒関西未来FGの総議決権数の 4.7%程度

(3)三井住友銀行が保有する優先株式の買取:740 億円
⇒関西未来FGの総議決権数の 25.6%程度

3.経営統合完了時の関西未来FGへの出資比率
(1)りそなHD:51%程度
(2)三井住友銀行:22.3%~26.3%程度
(3)一般株主:22.7%~26.7%程度
⇒近畿大阪銀行・みなと銀行・関西アーバン銀行:関西未来FGの100%子会社へ


<感想>
 縮小均衡が進む日本国内においては、今後、益々この種の経営統合が増えるに違いない。

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by tsuruichi1024 | 2017-09-28 08:00 | M&A | Comments(0)


【 米国Vios社の買収、第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ 】


 2017/9/22、村田製作所(6981)が以下内容のプレスリリース*を発表した。
*
http://www.murata.com/~/media/webrenewal/about/newsroom/news/irnews/irnews/2017/0922/20170922_j.ashx?la=ja-jp


[ M&Aの概要 ](当社=村田製作所)
1.買収の対価
 ⇒Vios社**の株主(34名。除、当社)、ストック・オプション保有者(27名)宛て、約1.02億米ドル(約114億円、@112.50円/米ドル)
**2012年12月設立の米国のヘルスケアIT分野のベンチャー企業
(1)当社普通株式(自己株式507,104株を充当):約7,573万米ドル(約85億円)
(2)現金:約2,588万米ドル(約29億円)

2.買収の方法
(1)買収SPC子会社に対して自己株式処分
(2)当該子会社が同社を合併消滅会社、Vios社を合併存続会社とする逆三角合併(Reverse Triangle Merger。被買収企業の許認可等の継続利用が可能)を実施
(3)当該合併に際して、Vios社株主等は当社普通株式又は現金を受領(上記1)

3.ステップ
(1)買収SPCの設立・資金拠出(増資引き受けによる資金拠出)
(2)自己株式の処分(⇒買収SPCがVios社との合併の対価となる当社普通株式を取得。507,104株×@16,800(9/21終値))
(3)買収SPC・Vios社の合併
(4)Vios社株式の米国子会社への現物出資による移転(⇒米国子会社(Murata Electronics North America, Inc.)の100%子会社へ)

4.株主等の税務上メリット
(1)Vios社の株主:当社普通株式又は現金で受領
(2)同ストック・オプション保有者:現金で受領


【 感想 】
 今後も、(1)買収側企業のメリットのみならず、(2)被買収企業側の株主等に対する税務メリットを考慮したストラクチャー(株式+現金による逆三角合併等)のM&Aが増えるものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2017-09-26 08:00 | M&A | Comments(0)