【 UACJ:人事案は大株主に軍配 】

 
 2018/4/13、UACJ(5741)が添付代表取締役人事を開示した。
http://v4.eir-parts.net/DocumentTemp/20180415_105658179_qrfqlkbzzrnhpr451a0mtwmm_0.pdf


1.内容
山内代表取締役会長⇒相談役(従来案では代取会長)
岡田代表取締役社長⇒相談役(同代取副会長)

中野取締役兼専務執行役員⇒代表取締役兼専務執行役員
種岡取締役兼専務執行役員⇒代表取締役兼専務執行役員

※内定している石原代表取締役兼社長執行役員に変わりなし


2.2018/2/27付け古河電気工業(5801)のプレスリリース
https://www.furukawa.co.jp/release/2018/kei_180227.pdf

(1)趣旨
筆頭株主(24.9%)からUACJに対して、山内、岡田両氏が経営陣に残る役員人事への反対表明・役員人事の再考を求めるもの

(2)反対理由
1)当社発足後5周年を迎えるが、合併効果の実現には至っていないこと
2)両者が代取に残ることは、経営責任を軽視し、コーポートガバナンス上の大きな問題を孕んでいること


3.2018/4/14付け日経電子版記事
「合併の功労者 退場で幕 UACJ、人事案撤回 古河グループ内に対立」
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO29397510T10C18A4EA6000/

(ご参照)https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12357770875.html


<感想>
 本件は、首脳人事を巡って、会社と大株主の意見が対立し、大株主側の意見が通った事案。
 本件のように、今後、ますます株主の意見が尊重される時代になっていくに違いない。

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by tsuruichi1024 | 2018-04-18 08:00 | 取締役 | Comments(0)


【 積水ハウス:取締役会での議事進行 】


 2018/3/6、積水ハウス(1928)から2018/1/24の取締役会の議事の経過について開示があった。
http://www.sekisuihouse.co.jp/company/topics/datail/__icsFiles/afieldfile/2018/03/06/20180306-2.pdf


< 議事の順序 >

1.阿部社長の代表取締役及び社長職の解職の動議
・理由:分譲マンション用地取引事故に関する責任の明確化

⇒ 否決


2.議長交代
・和田取締役から稲垣取締役に交代


3.和田会長の代表取締役及び会長職の解職の動議
・理由:新しいガバナンス体制の構築

⇒ 各取締役の意見の表明等を経た後に、和田取締役より代表取締役及び会長職を辞任する意思が示された

⇒ 和田取締役よりの辞任申し出を受けて4へ


4.和田会長の代表取締役及び会長職を辞任する旨の申し出を了承する動議

⇒ 全会一致で可決

⇒ これを受けて、上記3の動議は取下げられ、採決はされず


5.和田取締役を取締役相談役に選定する動議

⇒ 賛成多数で可決


※本取締役会においては、2つの法律事務所より各2名の弁護士が陪席しており、これらの弁護士から議事運営に関する法的助言を受けながら、適法に議事が進められた


[ 会社情報の適時開示制度 ]
http://www.jpx.co.jp/equities/listing/disclosure/01.html

< 上場会社の決定事実40 >
・その他上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項


(ご参考)
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12354559847.html


<感想>
 本件は、和田元会長のインタビューに基づいたメディアの憶測等に対して、事実関係を会社側から開示したもの。(弁護士が同席していたことから、阿部社長側は周到に準備していた?)
 本来は、決定事実40「その他上場会社の運営に関する重要な事項」として、1月24日時点で適時開示すべきだったように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-03-10 08:00 | 取締役 | Comments(0)


【 積水ハウス:代表取締役の解職 】


 2018/2/20、積水ハウス(1928)が、日経新聞の報道を事実誤認とするプレスリリースを発表した。
http://www.sekisuihouse.co.jp/company/topics/datail/__icsFiles/afieldfile/2018/02/20/20180220.pdf


1.日経新聞記事*概要
*
https://r.nikkei.com/article/DGKKZO27119570Z10C18A2EA1000

< 1月24日(詐欺事件の報告書提出日)の取締役会(取締役は社外も含めて11人) >

(1)第1動議(午後2時)
・議長の和田氏が阿部社長の退任*案を提示
(*正しくは代表取締役の解職と思われる)
< 結果 >
・賛成5、反対5で動議は流れる(当事者の阿部氏は不参加)

(2)第2動議
・阿部氏が、稲垣副社長(現副会長)を議長とすることを提案
< 結果 >
・6対5で可決

(3)第3動議
・和田氏の解任*を提案
(*正しくは代表取締役の解職と思われる)
< 結果 >
・賛成6、反対4で可決(当事者の和田氏は不参加)

⇒ 和田氏は、代表取締役会長兼CEOから取締役相談役に(下記2)


2.1月24日の適時開示
http://www.sekisuihouse.co.jp/company/topics/datail/__icsFiles/afieldfile/2018/01/24/20180124.pdf

※上記1の内容が正しければ、その内容についても(発生事実として)投資家宛適時開示が必要なものと思われる


3.代表取締役の解職

<会社法>
(取締役会の権限等)

第三百六十二条  略
2  取締役会は、次に掲げる職務を行う。

 三  代表取締役の選定及び解職

(解任)
第三百三十九条  役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

⇒ 代表取締役の解職(代表権のない「ひら」取締役への降格)は取締役会で、解任(取締役の地位も剥奪)は株主総会(より重い対応)で決定

(ご参考)
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12283509186.html


<感想>
 本件は、代表取締役を解職された和田氏の日経新聞によるインタビュー記事を否定するプレスリリース。(TDnet上の適時開示ではない。)
 プレス上の、少なくとも「前会長は解任という事実はなく」という部分は正しい(取締役解任には株主総会決議が必要)が、「本人の意思による辞任」という部分は疑問が残るように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-02-22 08:00 | 取締役


【 大株主による平取締役の解任請求 】

 以下は、2017/9/30の日経電子版記事*より。
 *
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO2172595029092017DTA000/


『 取締役の解任を前社長が要求 JPHD

 JPホールディングス(HD)は29日までに、大株主で前社長の山口洋氏から臨時株主総会の招集請求を受けたと発表した。取締役1人の解任などを求めている。今年6月の株主総会で山口氏は取締役の任期短縮などを提案し、否決された。

 山口氏が提出した大量保有報告書によると、同氏のJPHD株の保有比率は共同保有分を含めて33.44%で3分の1を超えている。その前の報告書の保有比率は32.33%だった。JPHDは「山口氏の保有増の目的はわからない」としている。』


 以下は、2017/9/28の会社プレスリリース*より。
 *
http://www.jp-holdings.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2017/09/20170928.pdf


Ⅰ.株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ

招集請求者:山口洋氏(総株主の議決権の 100 分の3以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有する株主)

目的:
1.定款の一部変更の件
2.取締役西井直人*の解任の件
3.取締役1名選任の件

*有価証券報告書より
取締役 西井直人(1971//5/5生まれ)

2013/6 当社取締役(現任)
⇒この時点では、山口洋氏が代表取締役社長(=取締役就任を了承)

2016/9 (株)アメニティライフ取締役(現任)
2017/2 KODOMOLOGY(株)取締役(現任)
2017/4 COHAS VIETNAM CO.,LTD代表取締役社長(現任)


Ⅱ.株主総会(2017/6/29)の概要
http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/の書類検索(臨時報告書)より)

決議事項の内容
<会社提案(第1号議案及び第2号議案)>
第1号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額 
 1株につき金 2円50銭 総額219,619,235円
ロ 効力発生日 平成29年6月30日
⇒可決(57.93%)(注1)

第2号議案 監査役1名選任の件
森敏仁を監査役に選任するものであります。
⇒可決(52.20%)(注2)

<株主提案(第3号議案及び第4号議案)>
第3号議案 定款変更の件
取締役の任期を2年から1年に変更するものであります。
⇒否決(62.09%)(注3)

第4号議案 監査役1名選任の件
戎正晴を社外監査役に選任するものであります。
⇒否決(47.48%)(注2)

(注1)出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(注2)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(注3)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。


Ⅲ.山口洋氏:2017/9/26提出の変更報告書(大量保有報告)
http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/の書類検索(大量保有報告書)より)

[当該株券等に関する担保契約等重要な契約]
提出者1(山口洋)、提出者2(山口明美)、提出者3(株式会社保育サポート)、提出者4(山口稜)、提出者5(山口哲)、提出者6(王厚龍)、提出者7(株式会社医薬情報研究所)、提出者8(株式会社じほうビジネスサービス)及び提出者9(佐原忠一)は、発行者の株主としての議決権その他の権利を共同して行使することを平成29年6月27日に合意しました。また、平成29年9月12日に提出者10(合同会社ワイ企画)及び提出者11(じほう1922株式会社)が、左記合意に参加しました。

金銭消費貸借契約にかかる担保として944,400株を大和証券株式会社に差し入れております。

[共同保有における株券等保有割合]
山口洋氏:23.83%、上記11名合計:33.44%


Ⅳ.代表取締役社長の異動に関するお知らせ(2015/2/17)
http://www.jp-holdings.co.jp/ir/library_data/20150217.pdf

1.異動の理由 体調不良による入院のための辞任

2.新旧代表取締役社長の氏名及び役職名
荻田 和宏:常務取締役管理部長⇒代表取締役社長
山口洋:代表取締役社長⇒辞任


Ⅴ.その他

(1)参考情報
『保育園大手JPHDでも経営陣と創業者が対立か 創業者等が株主提案に賛同、背景に何が?』
(2017年08月22日東洋経済ONLINE、
http://toyokeizai.net/articles/-/185366?display=b

(2)会社法
(株主による招集の請求)
第二百九十七条 総株主の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。

第二款 解任
(解任)
第三百三十九条 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。


<感想>
 上記(参考情報)の通りであれば、「本業に集中(大株主) vs 多角化(業務執行者としての代表取締役)」という、クックパッドのような「企業として目指すべき戦略の相違」と位置付けられる(
http://mw.nikkei.com/sp/#!/article/DGKKZO13669000T00C17A3TJ1000/)。本件は、前社長が、他の大株主の賛同も得た上で、代表取締役ではない取締役を解任請求等したもの。担当役員として海外戦略を主導した(?)等、許せない理由があったに違いない。

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by tsuruichi1024 | 2017-10-03 08:00 | 取締役 | Comments(0)


【 代表取締役の解任、解職、退任 】

 2017/6/13の日経朝刊1面に、『富士ゼロックス会長ら解任 不適切会計375億円 上層部が隠蔽 富士フイルム古森氏 会長を兼務』とする記事があった。


 記事からは、(また不適切会計かという思いと)

1.わざわざ株主総会(富士ゼロックスの出資比率:富士フイルムHD75%、ゼロックス・リミテッド25%)を開いて、
2.総会決議で(代表取締役)会長を解任するんだ、

と思ったが、そんな手続きを踏まなければいけないほど、「富士ゼロックス会長が辞職に抵抗してるのだろうか?」との疑問からプレスリリース等を追ってみた。

 まず、代表取締役の解職・解任については、添付HPが分かり易いので、こちらを参考に会社法を確認してみる。
http://www.business-finance-lawyers.com/knowledge/company_affairs/dismissal_of_president.html


『 代表取締役の「解任」と「解職」は、法的に意味が異なります。解職とは、代表取締役を代表権のない取締役にすることです。解任とは、代表取締役を取締役の地位から退かせることです。(以下略) 』

<会社法>
1.代表取締役の解任

(解任)
第三百三十九条  役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

2.代表取締役の解職
(取締役会の権限等)
第三百六十二条  略
2  取締役会は、次に掲げる職務を行う。
     略
 三  代表取締役の選定及び解職

 ⇒ 代表取締役の解職(代表権のない「ひら」取締役への降格)は取締役会で、解任(取締役の地位も剥奪)は株主総会(より重い対応)で決定

 なお、富士フイルムホールディングス(4901)の添付プレスリリース※(P4)では、(法的な)「解任」や「解職」ではなく、(自ら職を辞する)「退任」となっている。
http://www.fujifilmholdings.com/ja/investors/pdf/other/ff_irnews_20170612_003j.pdf


<感想>
 新聞記事は、「法的な正確性」よりも、読者にとっての「分かり易さ」を求める傾向があるのだろう。(が、個人的には、正確な表記の方が好ましいように思う。)

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by tsuruichi1024 | 2017-06-14 08:00 | 取締役 | Comments(0)