【 アルデプロ:DESによる有利子負債の削減(自己資本の拡充) 】


 2018/4/27、アルデプロ(8925)がDES(デット・エクイティ・スワップ)を開示した。

http://www.ardepro.co.jp/files/ir/press/2018/0427_04.pdf



1.DESによる新株式発行概要


(1)発行新株式数:57,142,800株(発行済株式数の20.57%)


(2)発行価額:70円(4/26終値@64の9.4%プレミアム)


(3)割当予定先:(株)ドラゴンパワー(当社秋元 元社長100%出資の資産管理会社)


(4)現物出資財産:割当予定先の当社に対する2018/1/23付で割当予定先との間で締結した準消費貸借契約に基づく債権48億円のうち、 3,999,996,000円(「対象債権」)


⇒ 会計上の発行価額56.98円/1株を、対象債権の時価評価額とすべき会計処理(「評価額説」)によった場合、対象債権の額面(70円/株)と時価評価額との差額743,824,334円を債務免除益として特別利益へ計上



2.本件DESのメリット

< 有利子負債の削減 >

(1)支払利息の削減(△80百万円/年)

(2)自己資本の充実

(3)自己資本比率の上昇(7.9%→18.3%へ)



3.検査役の検査等の要否

(1)原則

現物出資の対象となる財産については、会社法の規定により原則として検査役の検査(会社法第207条第1項)又は弁護士、公認会計士等による調査(同条第9項第4号)が義務付けられている


(2)例外(DESはこのタイプ)

現物出資の対象となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合は、上記(1)の必要なし(同条第9項第5号)



<感想>

 本件は、有利子負債削減かつ自己資本比率向上を図る目的のDES。会社にとっては、非常にメリットがある手法であると思われる。


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by tsuruichi1024 | 2018-04-30 08:00 | DES | Comments(0)


【 アルプス技研:自己株式TOB 】


 2018/4/24(16:30)、アルプス技研(4641)が、自己株式TOBを開示した。
http://www.alpsgiken.co.jp/ir/images/report/2018/ir20180424_03.pdf


1.自己株式TOBの概要

(1)TOB価格:1,980円(2018/4/23までの3ヶ月平均2,329円の14.98%ディスカウント)

(2)TOB期間:2018/4/25~5/25(20営業日)

(3)目的:松井経営研究所(松井代取会長夫妻100%所有の資産管理会社)からの160万株(7.11%)の取得

⇒ EPSの向上やROE等の資産効率の向上に寄与


2.株価終値推移

 4/23 2,530円、4/24 2,498円、4/25 2,578円、4/26 2,599円、4/27 2,602円


<感想>

 本件は、代取会長の資産管理会社の株式売却をディスカウントにて自己株式TOBするもの。ディスカウント価格でのTOBが市場で好感され、発表後(4/25以降)の株価は上昇している。
 なお、自己株式TOBにおける売り手側メリット(みなし配当の益金不算入)については以下ご参照。
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12225159120.html

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by tsuruichi1024 | 2018-04-28 08:00 | 自己株式TOB | Comments(0)


【 不正行為が行われないためのガバナンス体制の構築 】

 2018/4/24、藤田エンジニアリング(1770)が、元従業員による不正行為に関する調査結果報告等に関する開示をした。
http://www.fujita-eng.co.jp/cgi-bin/img/report/no181.pdf


1.不正行為の概要
 元従業員が不正行為により着服した総額は183百万円で、不正行為の概要と内訳は以下のとおり

(1)キックバック (着服額127百万円)
 特定業者への外注取引について、見積・検収などに係る元従業員の職位・職権を利用して、業者からキックバックを受け着服していたもの

(2)機器転売 (着服額56百万円)
 施工と無関係な機器を特定業者に発注し、受け取った機器を転売して得た代金を着服していたもの(また、元従業員は当該業者や配送会社に出向いて直接機器の受領を行うなど、不正が露見しないように隠蔽工作をしていた)

(3)着服した金銭の使途
 飲食等の遊興費


2.調査委員会の組織
 委員長 鈴木 昇司 (当社専務取締役)
 委員  清水 耕司 (当社常勤監査役)
     室賀 康志 (弁護士 当社社外監査役)
     信澤 山洋 (公認会計士 当社社外監査役)
     須藤 久実 (当社取締役)
     大図 裕一 (当社内部監査室長)


<感想>
 本件は、元従業員による不正行為に関する開示。不正行為が行われないためのガバナンス体制の構築が望まれる。

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by tsuruichi1024 | 2018-04-26 08:00 | コーポレート・ガバナンス | Comments(0)


【 サムエル・ウルマン:青春 】

 今日は、「中小企業経営百四十話」(今井勇監修/粟嶋浩編著、銀行研修社)の「第十六話 心の若さを保つ」から一部を抜粋してみたい。


『 かつて、マッカーサー元帥や鉄鋼王カーネギーが愛し、日本の優れた経営者がこぞって激賞した、アメリカの心理学者で幻の詩人といわれる、サムエル・ウルマンの「青春」の誌に託して、私達の心を見つめ直してみたらどうだろう。』


(以下の出所:
http://www.rik.ne.jp/itai/seishun.htm)

Youth  
Samuel Ullman

Youth is not a time of life, it is a state of mind.

It is not a matter of rosy cheeks, red lips and supple knees,
it is a matter of the will, a quality of the imagination, a vigor of the emotions,
it is the freshness of the deep springs of ilfe.

Youth means a temperamental predominance of courage over timidity of the appetite, for adventure over the love of ease.

This often exists in man of sixty more than a boy of twenty.

Nobody grows old merely by a number of years . We grow old by deserting our ideals.

Years may wrinkle the skin, but to give up enthusiasm wrinkles soul.

Worry, fear, self-distrust bows the heart and turns the spirit back to dust.

Whether sixty or sixteen, there is in every being's heart the lure of wonder, the unfailing child-like appetite of what's next, and the joy of the game of living.

In the center of your heart and my heart there is wireless station, so long as it receives message of beauty, courage and power from men and from the Infinite, so long are you young.

When the aerials are down, and your spirit is covered with snows of cynicism and the ice of pessimism, then you are grown old, even at twenty, but as long as your aerials are up, to catch the waves of optimism, there is hope you may die young at eighty.


『 この詩は、青春が人生の一時期を指すものではなく、心の状態(たくましい意志・ゆたかな想像力・炎える情熱)であるといっている。理想の有無こそが青春の証であり、希望を持ち続けることで八〇歳になっても青春を謳歌できることを謳い上げている。

 出向すれば銀行を離れ、異なる組織や人間関係の中で慣れない仕事や、初めての経験をしながら仕事を進めていくことになるが、職場は異なっても、もともと人と人との人間性の差は、それほと変わるものではない。

 そのわずかな差によって、仲間として上手くやっていけるか、好かれるか、嫌われて孤独になるか、成功するか、失敗におわるかが決まってしまう。この差は何であろうか。

 それは、不思議なエネルギーを生みだし、人間を豊かにし、一生懸命になれる力を与えてくれる「熱意」なのである。

 熱意こそが新しい人生を約束し、成果を結実させてくれるすべての原動力になるのである。』


<感想>
 私事で恐縮ながら、55歳を前にして外部の会社に出向することになった。出向に際して、サムエル・ウルマンの「青春」にもある「熱意」を失わないことを心掛けて行きたいと思う。

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by tsuruichi1024 | 2018-04-24 08:00 | 出向 | Comments(0)


【 伊藤忠商事:ユニー・ファミリーマートHD株式に対するTOB 】

 2018/4/19、伊藤忠商事(8001)がユニー・ファミリーマートHD(8028)株式に対するTOBを開示した。
 
https://www.itochu.co.jp/ja/ir/news/2018/__icsFiles/afieldfile/2018/04/20/ITC180419_j_R.pdf


1.TOBの概要

< 伊藤忠の保有比率(議決権ベース) >
 現在:41.45%(持分法適用会社)
 TOB後:50.10%(連結子会社)へ
 ⇒ TOB後も上場を維持

 TOB価格:11,000円(4/18終値10,020円に対して9.78%のプレミアム)

 目的:伊藤忠の連結子会社化により、より強固かつ一体的な関係を構築し、両者の経営資源やノウハウをより緊密に相互補完し、有効活用すること


2.伊藤忠の狙い

 これまでの多角的な事業展開により培ったノウハウを対象者との間において密に有効活用することにより、金融事業(フィンテック)分野や情報産業分野の技術を活用した新たな機能やサービスの開発・実現による業態の進化、効率化等を促進して行く


3.株価終値推移

 4/18 10,020 4/19 9,900 4/20 10,000


<感想>
 本件は、伊藤忠によるユニー・ファミリーマートHD株式に対するTOB。
 2017/2には、三菱商事もローソンを連結子会社化しており、今後の商社・コンビニの連携が注目される。
(ご参考:
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12223280734.html

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by tsuruichi1024 | 2018-04-22 09:00 | TOB | Comments(0)


【 ロス米商務長官:貿易赤字の減少等 】


 2018/4/11、日経新聞に「ロス米商務長官の今と昔」と題する記事が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO29216720Q8A410C1TCR000/

 以下はロス長官の「今」に関する部分の抜粋。


1.ウィルバー・ロス商務長官

・ホワイトハウスでも大統領の近くに寄り添い、論理的な話しぶりで知られる80歳の元投資家
・大統領選前の2016年9月、トランプ氏の選挙参謀として現在のナバロ通商製造政策局長と共同執筆した資料

⇒ 「(GDPは)4つの要素で動く。消費、政府支出、投資の伸び、そして純輸出だ」

※ 国内総生産(GDP)=個人消費+民間投資+政府支出+純輸出(輸出-輸入)

・米国は貿易赤字を抱え、純輸出がマイナス

⇒ 貿易赤字を減らせば、GDPは上向き、雇用も増える
= 政策の根底

・翌10月には、資料を基にした米紙への寄稿で過去の通商政策を批判
・貿易赤字を膨らませた「史上最悪の3通商政策」

1)クリントン政権が1990年代に進めた北米自由貿易協定(NAFTA)
2)中国の世界貿易機関(WTO)加盟
3)大統領の座を争っていたヒラリー・クリントン氏が国務長官として進めた米韓FTA(+環太平洋経済連携協定(TPP))

⇒ トランプ政権の通商政策は、これら「失策」の抜本的な見直し
= TPPから離脱し、NAFTAと米韓FTAは再交渉し、中国を「最大の貿易詐欺師かつ、最大の貿易赤字先」と標的にした

⇒ 中国経済が米市場に依存しているので2国間交渉が有利とも分析し、関税を「交渉の道具」にすると予告し、中国とのやりとりはまさに、ここに書いたように運んでいる

・大口貿易赤字先の日本やドイツへの圧力も強まっていくだろう


2.米通商政策の2つの限界

(1)長期的な視点に欠くこと

・GDPの定義式に沿って米国が貿易赤字を減らせば目先のGDPは上向く

⇒ 貿易相手は黒字もGDPも減る
⇒ 購買力は落ち、米国の輸出は減っていく

(世界のGDPに対する貿易の比率は、1990年の14%から昨年の22%まで拡大)


(2)米国だけで解決できると考えていること

・経済の「米1強時代」は終わりつつあり、自信を蓄えた中国が、米国の主張を安々と受け入れるはずがない

⇒ 知財でも技術を盗むサイバー攻撃でも、各国は中国への不満を共有する、日欧は米国の敵でなく味方


<感想>
 トランプ大統領は、TPP復帰に向けた条件を検討するようUSTR(米通商代表部)に指示したとされる(ツイッター*)一方、4/17の日米首脳会談後のツイッター(**)では日本との間では二国間の自由貿易協定(FTA)を強調した。
 中間選挙を考えると、2016年の公約を翻しての(対中国の包囲網を築くための)TPP復帰は難しく、あくまでFTAを目指して行くものと思われる。

Donald J.Trump
@realDonaldTrump


*Would only join TPP if the deal were substantially better than the deal offered to Pres. Obama. We already have BILATERAL deals with six of the eleven nations in TPP, and are working to make a deal with the biggest of those nations, Japan, who has hit us hard on trade for years! 午後0:15 ? 2018年4月13日

**While Japan and South Korea would like us to go back into TPP, I don’t like the deal for the United States. Too many contingencies and no way to get out if it doesn’t work. Bilateral deals are far more efficient, profitable and better for OUR workers 午前11:49 ? 2018年4月18日
⇒そもそも韓国(South Korea)はTPP11のメンバーではないため、韓国がTPP復帰を望んではいないと思うのだが・・・

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by tsuruichi1024 | 2018-04-20 08:00 | トランプ | Comments(0)


【 UACJ:人事案は大株主に軍配 】

 
 2018/4/13、UACJ(5741)が添付代表取締役人事を開示した。
http://v4.eir-parts.net/DocumentTemp/20180415_105658179_qrfqlkbzzrnhpr451a0mtwmm_0.pdf


1.内容
山内代表取締役会長⇒相談役(従来案では代取会長)
岡田代表取締役社長⇒相談役(同代取副会長)

中野取締役兼専務執行役員⇒代表取締役兼専務執行役員
種岡取締役兼専務執行役員⇒代表取締役兼専務執行役員

※内定している石原代表取締役兼社長執行役員に変わりなし


2.2018/2/27付け古河電気工業(5801)のプレスリリース
https://www.furukawa.co.jp/release/2018/kei_180227.pdf

(1)趣旨
筆頭株主(24.9%)からUACJに対して、山内、岡田両氏が経営陣に残る役員人事への反対表明・役員人事の再考を求めるもの

(2)反対理由
1)当社発足後5周年を迎えるが、合併効果の実現には至っていないこと
2)両者が代取に残ることは、経営責任を軽視し、コーポートガバナンス上の大きな問題を孕んでいること


3.2018/4/14付け日経電子版記事
「合併の功労者 退場で幕 UACJ、人事案撤回 古河グループ内に対立」
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO29397510T10C18A4EA6000/

(ご参照)https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12357770875.html


<感想>
 本件は、首脳人事を巡って、会社と大株主の意見が対立し、大株主側の意見が通った事案。
 本件のように、今後、ますます株主の意見が尊重される時代になっていくに違いない。

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by tsuruichi1024 | 2018-04-18 08:00 | 取締役 | Comments(0)


【 財政制度分科会:PB黒字化達成の攻防 】


 2018/4/4、『【藤井聡】いよいよ、「プライマリー・バランス」を巡る攻防が本格化します。』の記事が掲載された。
https://38news.jp/economy/11786

 以下は、ポイントの列記。

[ PBを巡る攻防:「日本を守る防衛最前線」 ]

1.PB黒字化

「2022年にPB黒字化を目指す」となれば、

(1)政府支出が大きく削られ、
(2)消費増税もほぼ決定的となり、
(3)大型補正も不可能となり、

⇒ 当面、日本が「衰退途上国」から抜け出すことが不可能となる


2.財政規律

「債務対GDP比の安定化である」ことを明記すると同時に、PBについての記述が全面削除される( or 政府試算で自然に黒字化すると想定される2027年がPB黒字化の目標年次となる)なら、

(1)デフレ脱却までの消費増税の延期・凍結の見通しも得られ、
(2)自由度の高い政府支出が可能となり、
(3)デフレ脱却が果たされ、

⇒ これ以上の「日本の衰退」を防ぐことも可能となる


3.PBの定義

「建設国債は、PB算定時に除外する」
「未来投資案件は、PB算定時に除外する」

と改変されるだけでも、

⇒ 政府支出の自由度が確保される

(※ これはちょうど、将来の税収を増やす投資案件は、PB算定時に除外される「財政債」と同様の扱いをする、という考え方)


4.その他

(1)「目標年次までのPBの改善推移を直線で固定しない」

・初期数年はPB制約に配慮せずに財出を拡大し、経済を十分に拡大させてから、
・終盤の数カ年でPBを改善していく、

⇒ という「非・直線的な改善」の方が、デフレ脱却は容易

(2)「『税外収入』の将来推計値を適正化する」

・「税外収入」というのは、金利が上がれば拡大するが、現状のシミュレーションではその効果が考慮されておらず、将来推計値が、「過小」評価になっている

⇒ これを改善するだけで、将来の政府の財政余力は、大きく拡大することになる


(ご参考)「財政制度分科会」資料2
(2018/4/6開催)
https://www.mof.go.jp/about_mof/councils/fiscal_system_council/sub-of_fiscal_system/proceedings/material/zaiseia300406/02.pdf

[ P11の結論 ]
財政の持続可能性を確保するためには、引き続き、歳出分野全般にわたって聖域なく改革に取り組むとともに歳入面での取組も継続し、できる限り早期のPB黒字化達成に向けて取り組んでいくことが不可欠


<感想>
 財政制度分科会の資料によれば、藤井聡さんの懸念する、(1)政府支出が大きく削られ、(2)消費増税もほぼ決定的となり、(3)大型補正も不可能となり、日本が「衰退途上国」から抜け出すことが不可能となることが決定してしまうように思われる。
 自由度の高い政府支出が可能となるよう、国民一人ひとりが財務省の洗脳から解き放たれる必要がありそうだ。

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by tsuruichi1024 | 2018-04-16 08:00 | 財務省 | Comments(0)


【 サッポロHD:ユーロ円CB発行 】


 2018/4/11、サッポロHD(2501)がユーロ円CB200億円をローンチした。

http://www.sapporoholdings.jp/news_release/0000020433/pdf/20180411CB.pdf



1.ユーロ円CB概要
(1)発行金額:200億円

(2)年限/クーポン:3年/ゼロ・クーポン

(3)発行価格/払込金額:103%/100.5%(引受手数料2.5%)

(4)転換価額:3,965円(4/11終値3,050円の30%アップ)

(5)資金使途:CP返済(アンカー社買収のためのCP120億円含む) ⇒ 環境変化や成長に向けた投資機会に即応できる強固な財務基盤を構築

(6)主幹事:Mizuho Int’l plc

(7)その他:120%コールオプション条項あり


2.CB発行の狙い
(1)ゼロ・クーポンかつ払込金額が額面以上(@100.5)

(2)海外市場からの資金調達 ⇒ 調達手法の多様化

(3)120%コールオプション条項の付与 ⇒ 株価上昇時に、当社の選択によりCBの株式への転換を促進し、将来の自己資本増強を図ることが期待できる

(4)時価を上回る水準(30%アップ)に転換価額を設定 ⇒ 転換後の1株当たりの価値の希薄化が抑制でき、既存株主に配慮した資本調達手法


3.株価終値推移

 4/11 3,050円、4/12 3,035円、4/13 3,020円


<感想>
 本件は、強固な財務基盤の構築(⇒CP返済)のためのユーロ円CBの発行。
 年限が3年と短いが、オーバーパー発行でもあり、CPのロールオーバーとの比較でメリットがあったものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-04-14 08:00 | CB | Comments(0)


【 コンブァノ:IPO時の売出株数 】


 2018/4/11、ネイルサロンを展開するコンヴァノ(6574)が、東証マザーズに新規上場(IPO)した。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120180410408521.pdf


1.IPO概要

(1)公募増資:75,000株

(2)公募売上:755,000株
*インテグラル2号 679,900株
**Integral Fund (A) 75,100株

(3)OA:124,500株(GSO(推定):*112,100株、**12,400株)

※(1)+(2)+(3)=954,500株

(4)発行価格/引受価額:930円/855.60円(引受手数料8%)


2.上場日の株価推移等

 初値:2,189円(14:29)(発行価格の2.35倍)
 安値:2,140円(14:30)(同 2.30倍)
 高値:2,589円(14:38)(同 2.78倍)
 終値:2,230円(同 2.40倍)

 出来高:1,901,400株(※の2.0倍)


3.インテグラル2号の所有比率

[ 発行済株式数:2,136,810株 ]
 売出前:80.61%
 売出後:42.06%(含む公募増資75千株)


<感想>
 本件の上場日初日において、株価は発行価格の2.30~2.78倍、出来高はIPO対象株数の2.0倍であった。
 現時点の株価(>発行価格×2)を見る限り、IPO時に、所有株式の売却を「半分未満」に留めたインテグラル2号投資事業有限責任組合の戦略は、正しかったと言える。

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by tsuruichi1024 | 2018-04-12 08:00 | 株式売出し | Comments(0)