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【 RIZAPグループ:公募増資・松本晃氏COO就任 】


 2018/5/28、RIZAPグループ(2928)が公募増資と松本晃氏のCOO就任を発表した。
http://ssl.eir-parts.net/doc/2928/tdnet/1593494/00.pd


< 公募増資概要 >

1.新株発行:2,027万株

2.OA:303万株
・GSOは第三者割当による新株発行

⇒ GSO行使時の新株発行*2,330万株×1,985円(5/29終値。前日比+267円,+15.5%)×93%(引受手数料+ディスカウント率)=430億円
*希薄化率:9.1%(発行済株式数254,872千株対比)

3.目的
・2015/2に策定・発表した中計「COMMIT 2020」で掲げた、2021/3月期の連結売上収益 3,000億円、営業利益350億円の目標達成を確実なものとすること
⇒ その後の継続的かつ飛躍的な成長につなげるために、企業価値の継続的な向上を図って行く

4.事業ドメイン
・全ての人がより輝く人生を送るための「自己投資産業」

5.使命
・世界中に高付加価値の商品・サービスを提供し続けること
⇒ 美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業の各事業セグメントの当社グループ企業が相互に連携し、グループシナジーを発揮する中で事業を推進してきた

6.グループ理念(2016/5~)
・「『人は変われる。』を証明する」

7.商号変更(2016/7~)
・RIZAPグループに変更(←健康コーポレーション)し、純粋持株会社に移行

8.資金使途
1)RIZAP関連事業への成長投資 231億円
2)グループシナジー強化のための共通経営基盤への戦略的投資 61億円
3)財務体質強化のための借入金返済 102億円
合計 394億円


< 松本晃カルビーCEO:RIZAPグループ代取COO(代表執行責任者)に就任予定 >
http://ssl.eir-parts.net/doc/2928/tdnet/1593500/00.pdf


(ご参考)
https://ameblo.jp/tsuruichi1024/entry-12239741620.html
(2018/3期:有利子負債824億円、資本合計429億円)


<感想>
 本件は、RIZAPグループの成長投資のための公募増資。同時に
カルビーCEOの松本氏がRIZAPグループのCOOへ就任を発表。
 公募増資(希薄化率9.1%)発表翌日の5/29の株価終値は前日比+15.5%で、松本COOの期待感が反映されたものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-05-30 08:00 | 公募増資 | Comments(0)


【 副業・兼業を認める背景:人手不足の解消 】


 2018/5/21、高橋洋一さんの添付記事が掲載されていた。


「働き方改革」の本質を理解できない野党はやっぱり落第だ
 http://gendai.ismedia.jp/articles/-/55744

 以下は、副業・兼業に関する部分の一部抜粋。


1.「モデル就業規則」の変更

・常時10人以上の従業員を使用する使用者は、労働基準法により、就業規則を作成し、所轄の労働基準監督署長に届け出なければならない

・その際、参考となるのが「モデル就業規則」

< これまで >
副業・兼業禁止
:遵守事項「許可なく他の会社等の業務に従事しない」
⇒ 違反した場合、懲戒事由にあたる

< これから >
副業・兼業可能
:上記遵守事項の削除+「勤務時間外において、他の会社等の業務に従事することができる」を新規追加


2.政府の方針転換の背景

・働き方改革というより、金融緩和によって実現した人手不足という状況がある

・これまでのように、副業・兼業禁止で、企業に縛り付けておく「働かせ方」では、人手不足は解消しない、と判断した


3.従来の「日本型企業」への大きな刺激

・労働者が他社の労働環境を知ることになり、企業にとっても副業・兼業禁止で縛っていたときよりも、その企業の良いところを打ち出さないと、従業員を引き留めておくことができなくなる

・これはいい意味で、従来の「日本型企業」には大きな刺激を与え、日本型雇用環境を労働者の方から捨て去る契機になるかもしれない


[ 具体的内容 ]

H30/1 厚労省「モデル就業規則」(P87)
http://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-11200000-Roudoukijunkyoku/0000118951.pdf

(副業・兼業)
第67条 労働者は、勤務時間外において、他の会社等の業務に従事することができる。

2 労働者は、前項の業務に従事するにあたっては、事前に、会社に所定の届出を行うものとする。

3 第1項の業務に従事することにより、次の各号のいずれかに該当する場合には、会社は、これを禁止又は制限することができる。
(1) 労務提供上の支障がある場合
(2) 企業秘密が漏洩する場合
(3) 会社の名誉や信用を損なう行為や、信頼関係を破壊する行為がある場合
(4) 競業により、企業の利益を害する場合


<感想>
 高橋洋一さんは、副業・兼業を認めることの背景に、人手不足の解消を図る意図があると言う。副業・兼業に

より経済環境が好転し、脱デフレやGDP600兆円が達成されることを望んでいる。

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by tsuruichi1024 | 2018-05-28 08:00 | 働き方改革 | Comments(0)


【 SCREEN HD:ユーロ円CBの発行 】


 2018/5/24、SCREEN HD(7735)がユーロ円CBを発行した。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120180522443071.pdf


1.発行概要(4年債/7年債)

(1)年限:4年債/7年債

(2)発行金額:150億円/150億円

(3)発行価格:103%/103%(引受手数2.5%)

(4)転換価格(アップ率):11,578円(22%)/12,337円(30%)
⇒ 希薄化率:4.9%(発行済株式数対比)

(5)資金使途:研究開発/設備 投資


2.各種付与条項(*会社のオプション)

(1)当社の判断で資本拡充を図ることが可能な条項

・*ハードコール条項:2年目/6年目以降@100であり(全て、一部は不可)
⇒ 株価>転換価格の場合、投資家は、@100で償還される前に、 CBを転換(⇒会社は資本拡充)して株式売却差益(株価-転換価格)を得る

・*ソフト・マンダトリー条項:最後の半年間、 「CB額面100円= CB価値(<100円)部分の株式(CB価値÷転換価格)+現金(100円-CB価値)」で取得可能な条項
⇒ CB価値部分の資本拡充が可能

(2)転換による希薄化を一定程度抑制することが可能な条項

・転換制限条項:なし/当初4年150%、以降6年6ヶ月迄130%以上(最後の20連続取引日)の株価時のみ、翌四半期に転換可能
⇒ 7年債は最後の3ヶ月のみ、転換制限が解除

・*額面現金決済型取得条項: 最後の半年間、「現金(CB額面100円)+ (CB価値-100円)÷株価(平均VWAP)」で取得可能
⇒ 額面部分の希薄化を抑制


3.株価推移

 5/24 9,490円、5/25 9,160(△330円、△3.5% < 希薄化率4.9%)


<感想>
 本件は、将来、会社の置かれた状況(資本増強の必要性の有無)に応じて、会社が行使可能なオプションを付与したCBの発行。
 投資家にとっては、よりシンプルな4年債の方が購入し易いものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-05-26 08:00 | CB | Comments(0)


【 メニコン:信託を活用した第三者割当CB 】


 2018/5/21、メニコン(7780)が信託を活用した第三者割当CBを発行した。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120180518442053.pdf


1.CBの概要

(1)発行金額:合計80億円(40億円×2本)

(2)発行価額:平均100円(101円、99円)

(3)割当先:ドイツ銀行ロンドン支店

(4)利率/年限:いずれも0%/3年

(5)転換価額:3,219円(アップ率*5.0%)、3,525円(同15.0%)

(6)120%のソフトコール条項あり:1年2ヶ月、2年2ヶ月以降

(7)資金使途:設備投資
*5/21終値3,065円対比


2.信託を活用したCBの概要
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120180518442054.pdf

(1)委託者/受益者:ドイツ証券

(2)受託者:ドイチェ信託

(3)信託財産:ドイツ銀行ロンドン支店から譲り受けるCB


3.スキーム概要の想定

 委託者/受益者のドイツ証券の指図の元、受託者のドイチェ信託(信託勘定)は、

(1)ドイツ銀行から80億円を借入

(2)ドイツ銀行からCBを取得(80億円を支払う)

(3)ドイツ証券とCBコールオプション契約を締結(ドイツ証券から受領するオプション料にて借入金利/信託報酬を支払う)

 株価上昇後(>転換価額)、ドイツ証券は、

(4)借株した株式を売却

(5)オプションを行使してCBを受領

(6)CBを株式に転換して借株を返済


4.上記の想定スキームのメリット

< 餅は餅屋のビジネスの取組 >

ドイツ銀行:クレジットリスクに応じた貸出金利が見込まれる

ドイツ証券:オプション行使に伴う株式譲渡益が見込まれる

ドイチェ信託:信託報酬が見込まれる


5.株価推移

 5/21 3,065円、5/22 2,951円、5/23 2,960円


<感想>
 本件は、グループ会社各社それぞれが持つ強みを活かしたスキームによる、第三者割当CBの取組であるように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-05-24 08:00 | CB | Comments(0)


【 トヨタ:「自動車をつくる会社」から「モビリティ・カンパニー」へ 】


 2018/5/9、トヨタ自動車(7203)の豊田社長スピーチ(2018年3月期 決算説明会 II部)が行われた。
https://newsroom.toyota.co.jp/jp/corporate/22185932.html?padid=ag478_from_kv

 以下は、ポイントの一部ピックアップ。


1.「100年に一度」の「大変革の時代」に突入

・自動車産業は今、「100年に一度」と言われる「大変革の時代」に突入

・ライバルも競争のルールも変わり、まさに「未知の世界」での「生死を賭けた闘い」が始まっている

・新たなライバルとなるテクノロジーカンパニーは、我々の数倍のスピードで、豊富な資金を背景に、新技術への積極的な投資を続けている

< 日経新聞より >
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO30285370Z00C18A5EA2000/

・米グーグルは米国で地球200周分の公道テストを終え、年内に世界初の無人輸送サービスを始める計画。中国の百度(バイドゥ)も、独ダイムラーなど世界企業約50社と組んで、自動運転開発「アポロ計画」を進める

・自動運転などの新領域が主戦場となり、研究開発にどれだけの金額を投入できるかが今後の競争力を左右する

研究開発費の比較:
米アップルは約127億ドルと自動車業界で研究開発費が最大の独フォルクスワーゲン(VW)に迫り、グーグルは約177億ドルとトヨタの2倍近い規模

営業キャッシュフローの比較:
トヨタは365億ドルとVW(約29億ドル)などを突き放し、自動車業界では抜きんでている。しかし、グーグル(約391億ドル)にはとどかず、アップル(約674億ドル)ははるか先を行く。


2.「自動車をつくる会社」から「モビリティ・カンパニー」へモデルチェンジ

・「モビリティ・カンパニー」とは、世界中の人々の「移動」に関わるあらゆるサービスを提供する会社

・これは、「従来の延長線上にある成り行きの未来」と決別し、「自分たちの手で切りひらく未来」を選択したことを意味する


< ご参考:ドメインの定義 >
http://tsuru1.blog.fc2.com/blog-entry-480.html


<感想>
 これまでは、自動車業界の中での争いであったが、今後は自動運転などの新領域が主戦場となりそう。「自動車をつくる会社」から「モビリティ・カンパニー」へモデルチェンジしたトヨタの今後益々の活躍を期待したい。

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by tsuruichi1024 | 2018-05-22 08:00 | マーケティング | Comments(0)


【 CCC:キタムラ株式をTOB 】


 2018/5/15、カルチュア・コンビニエンス・クラブ(「CCC」)が、キタムラ(2719)株式に対するTOBを開示した。
 
https://www.ccc.co.jp/news/2018/20180515_005394.html


1.CCCのキタムラ株式保有比率等

(1)株式保有比率
 現状:29.71%(除自己株式)・持分法適用会社
 TOB後の最終形:100%・完全子会社

 買付予定数の下限:7,721,500株
 ⇒ 議決権の2/3を確保

(2)TOB価格等
 TOB価格:1,230円/株(5/15終値1,026円の20.0%のプレミアム)
 TOB総額:約181億円(最大)
 TOB期間:2018/5/16~2018/6/26(30営業日)


2.目的:4つの施策の実施

(1)CCCの企画力を基にした革新的な店舗開発等を通じた新たなビジネスモデルの確立

(2)新しい商品・サービスの開発スピードの促進

(3)オムニチャネル化の促進

(4)サービスの利用者拡大及び既存店舗におけるクロスセル等


3.上記4つの施策実施上の問題点

(1)多額の費用が先行する

(2)新たなビジネスモデル、新しい商品・サービス開発等の成否可能性や収益化までの期間を鑑みると、中長期的な視点からの経営が必要

(3)短期的には既存株主の利益を損なうことも想定される

⇒ 非公開化が望ましい


4.現在の所有割合の問題点

CCCグループは、資本業務提携により、実店舗の運営及び既存事業のインターネットでの拡大等の人材・技術・ノウハウ等を提供してきたが、現在のCCCの所有割合では、対象者に共有することのできる人材・技術・データベース等の経営資源が限定されてしまう

⇒ TOBによる完全子会社(間接所有を含む)化が必要


5.完全子会社化/非公開化のメリット

(1)CCCと一体となった経営体制を確立可能

(2)これまで以上に柔軟かつ迅速な意思決定が可能

(3)短期的な収益にとらわれることがない

(4)CCCの経営資源を最大限活用しつつ、より中長期的な視点から市場の急激な変化に対応し、旧来の対象者事業モデルの変革、商品やサービスの企画・開発・投資、不採算店舗の改善、周辺領域への事業拡大等の従前の事業モデルにとらわれない大胆な事業構造改革等が可能


<感想>
 本件は、CCCによるキタムラ株式の完全子会社化を目的としたTOB。
 資金調達面で問題がないのであれば、親会社との一体運営の観点から、本件のような完全子会社化(非公開化)が望ましいと言えよう。

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by tsuruichi1024 | 2018-05-20 08:00 | TOB | Comments(0)


【 新規投資:デット+エクイティ 】

 ユニゾホールディングス(3258)の今後の新規投資に対する調達手法を個人的に想定してみた。


1.今後の新規投資額
 
http://www.unizo-hd.co.jp/corporate/management_policies/plan/

< 中期経営計画 >
・2017年度~2019年度:2,000億円

< 仮定 >
・2018年度~2020年度:2,000億円


2.調達手法の想定例

・新規投資≒デット(借入+社債)+エクイティ(新株発行等)

(1)借入(有担保)
 総額1,200億円(2,000億円×LTV60%)

(2)社債(無担保)
 総額500億円(各年100~200億円×3年)

・主幹事証券が投資家需要を見ながら社債発行金額を決定する
・直近(17/10)では総額190億円のみ
 ⇒ 社債投資家の投資余力が減少している可能性あり)

(参考)社債発行額の推移
 2015/11:50億円(5年)
 2016/ 5:総額200億円(5年・7年)
(2016/11~:発行登録枠1,200億円)
 2016/11:総額300億円(5年・7年・10年各100億円)
 2017/ 5:総額300億円(5年・7年・10年各100億円)
 2017/11:*総額190億円(5年80億円、7年60億円、10年50億円)

*JCR(日本格付研究所)コメント
 
https://www.jcr.co.jp/download/5321c1a302743b35cc25a2181d24cb0b92329ac0dc1d8b1523/17d0723.pdf

JCRでは、17/10/30に長期発行体格付を「BBB+」、見通しを「安定的」と公表している。その後、 格付に影響を及ぼすような事象は発生していない。今回発行の社債による調達資金は、全額を設備資金及び借入金返済資金に充当する予定である。引き続き財務規律が維持されるか注視していく。

 ⇒ 財務規律の維持≒自己資本比率の維持
 ⇒ 新規投資に見合った一定比率の公募増資等が必要

(3)エクイティ
 総額300億円(各年100億円×3年)


<感想>
 今後数年の新規投資額とデット調達の上限を考えると一定程度の自己資本増強は継続して行かざるを得ないように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-05-18 08:00 | 公募増資 | Comments(0)


【 加計学園の本質 】

 2018/5/14、高橋洋一氏のブログに加計学園の本質について触れられていた。
 
http://gendai.ismedia.jp/articles/-/55655

 以下は、その概要。


1.特区の行った規制緩和とは?
・認可「申請」を許さなかった「文科省の告示」の改正でしかない(「認可」そのものは一切規制緩和されていない)


2.NHK・HPと高橋氏による添削
< NHK・HP(1) >

「今回、岡山理科大学が獣医学部を新設した愛媛県今治市は平成28(2016)年1月、大胆な規制緩和を進める国家戦略特区に指定されました。」

添削後
「今回、岡山理科大学が獣医学部を新設希望した愛媛県今治市は、平成28(2016)年1月、認可申請できないという異常な事態を、認可申請できるという普通の状態にする国家戦略特区に指定されました。」


< NHK・HP(2) >
「同じく国家戦略特区に指定された京都府も京都産業大学に獣医学部を新設することを目指していました。」

添削後
「同じく国家戦略特区に指定された京都府も、京都産業大学に獣医学部を新設の申請をすることを目指していました。」


< NHK・HP(3) >
「そしてこの年の11月、国家戦略特区の諮問会議で獣医学部の新設が52年ぶりに認められ、平成29(2017)年1月、今治市が事業者を公募したところ、加計学園だけが名乗りを上げ、今治市で新設する方針が決まりました。」

添削後
「そしてこの年の11月、国家戦略特区の諮問会議で獣医学部の新設の申請が52年ぶりに認められ、平成29(2017)年1月、今治市が事業者を公募したところ、京都産業大学は準備不足で断念。加計学園だけが名乗りを上げ、今治市で新設の申請をする方針が決まりました。
 実際の認可は、文科省において検討され、新設が決まったのは文科省の認可がでた11月でした。この認可作業は、文科省関係者のみが関わっています。」


3.結論
・そもそも特区は、認可「申請」を許さなかった「文科省の告示」の改正でしかなく、認可自体は旧然から不変の文科省の専権事項

⇒ 加計学園の新設(認可)に関して、安倍首相の働き掛けがあったとすれば、矛先は文科省に向けられるべきで、柳瀬元総理大臣秘書官は関係ない


<感想>
 国会はいつまで加計学園に時間を割くのか。
 米朝首脳会談の前に、北朝鮮の「恒久的・検証可能・不可逆的な非核化」や「拉致問題解決」等に対する日本の果たすべき役割について、しっかり議論してもらいたい。

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by tsuruichi1024 | 2018-05-16 08:00 | 加計学園問題 | Comments(0)


【 ユニゾHDの公募増資 】

 2018/5/8(15:40)、ユニゾHD(3258)が公募増資を開示した。
 
http://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20180508.pdf


1.公募増資概要
(1)新株発行:4,957,000株 (a)

(2)OAによる売出し:743,000株 (b)
 (GSO:第三者割当による新株発行)

・発行済株式数:28,520,700株 (c)
 ⇒ (a+b) ÷c ≒ 20%
 (GSOが全部行使された場合の希薄化率:20%)


2.資金使途
・2018年度に計画しているオフィスビル取得資金650億円及びホテル取得・建築資金150億円の一部に充当予定


3.公募増資の目的

・ユニゾグループでは、今後取得検討が見込まれる優良収益物件を、引き続き着実に資産ポートフォリオに加えていくことが、ユニゾグループの収益基盤のさらなる強化、ひいては企業価値・株主価値のさらなる向上に繋がるものと確信している

 ⇒ 本公募増資により、自己資本は拡充され、ユニゾグループの財務基盤強化に寄与することにもなる


4.自己資本比率:*11.7%(2018/3期)
 
http://www.unizo-hd.co.jp/ir/file/tanshin20180427.pdf

< 株価推移 >
 5月8日  9日  10日   11日
 2,629円 2,247円 2,215円 **2,280円
(2,280円÷2,629円=86.7%。上記1の希薄化率20%対比では問題ない範囲の下落か)

< 資金調達額 >
**2,280円 × 93% × 570万株 ≒ 121億円
 (GSO全部行使、引受手数料4%、ディスカウント率3%の場合)

※ 121億円 ÷ *11.7% ≒ 1,034億円
 ⇒ 土地・建物1,034億円(簿価ベース)までの取得であれば、自己資本比率11.7%を維持可能(その他の資産等に変化なし場合)


<感想>
 本件は、800億円の不動産取得資金等の一部に充当するための公募増資。主な調達手段は借入となろうが、レンダーが気にする自己資本比率の水準維持のためには必要な公募増資であるものと思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-05-14 08:00 | 公募増資 | Comments(0)


【 武田薬品工業のM&A:現金+株式交換 】

 2018/5/8、武田薬品工業(4502)が、「Shire社を完全子会社化するための友好的な買収手続開始の合意について」を開示した。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120180508429528.pdf


1.買収総額:約6兆8千億円
[ 現金+株式交換 ]

・Shire社株主は、Shire社株式1株に対し、30.33米ドル及び当社新株式0.839株又は本件当社ADS1.678株(ADS0.5株=新株1株)のいずれかを対価として受領
(Shire社発行済株式数:920,978,921株)
=49.01ポンド/Shire社株式1株(Shire社の、発行済(/予定)普通株式総数に換算して約460億ポンド)

< プレミアム >
・2018/3/23(当社のShire社に対するオファーへの潜在的関心についての憶測報道がなされる前の最終営業日)におけるShire社株式の終値29.81ポンド/までの30取引日におけるVWAP31.37ポンドに対して64.4%/56.2%


2.資金調達:308.5億米国ドル
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120180508429497.pdf

貸付人:JP Morgan Chase Bank, N.A. 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行
 第1トランシェ:153.5億米ドル
 第2トランシェ:45億米ドル
 第3トランシェ:75億米ドル
 第4トランシェ:35億米ドル
最終返済日:
 第1トランシェ乃至第3トランシェ:借入の実行日から364日後の日
 第4トランシェ:借入の実行日から90日後の日

⇒ 社債等でのリファイナンスを予定か
 なお、2018/5/9、Moody’s*は「武田薬品の格付をA2に格下げ、さらに格下げ方向で見直し」ているため、調達コストが上昇する可能性あり
*
https://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid=PR_383410


3.本件買収の意義(一部抜粋)
(1)グローバルな研究開発型のバイオ医薬品のリーディングカンパニーを創出すること

(2)希少疾患及び血漿分画製剤における主導的な地位を確保すること

(3)画期的なイノベーションにフォーカスした研究開発体制を強化すること

(4)本件結合後グループに十分な経済的利益を提供すること


4.武田の株価/時価総額等の比較(株式交換考慮)
      3月23日 5月10日 差額
株価終値 5,487円 4,621円 △866円
発行済株式数 7.95億株 15.67億株 +7.73億株
時価総額 4.36兆円 7.43兆円 ※+2.88兆円 (a)
※3/23株価ベースであれば、+4.24兆円 (b)
 a÷b=68.0% (c)
上記1のプレミアム64.4%考慮前の割合:60.1%(1÷1.644) (d)
 (c) > (d)
⇒ プレミアム考慮前での比較:約+8% (c-d)
⇒ M&Aが評価されたとも考えられる


<感想>
 時価総額約3.7兆円(2018/5/10終値@4,621ベース)の武田薬品工業が、6.8兆円のM&Aを実施する。グラクソ・スミスクライン社コーポレート エグゼクティブ チームメンバーだった現社長(2014/6~)でなかったとしたら、本件に踏み切ることができたであろうか・・・

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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by tsuruichi1024 | 2018-05-12 08:00 | M&A | Comments(0)