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【 長谷川香料:創業家の資産管理会社が株式を売却 】


 2018/11/19、長谷川香料(4958)が、株式の売出しと自己株式取得を発表した。
http://v4.eir-parts.net/DocumentTemp/20181122_075002102_dbdtgsjoscyw5on0lurg5t45_0.pdf

 以下はその概要。


1.株式の売出し
(1)目的:投資家層の拡大と流動性の向上

(2)概要(2の結果を受けた変更後)
http://v4.eir-parts.net/DocumentTemp/20181122_080649565_nlyul5z35umbpi3axwcqbhmu_0.pdf
・売出株式数:7,478,300株
・売出人:(株)長谷川藤太郎商店※(創業家の資産管理会社)
・売出価格:
・オーバーアロットメント:1,121,700株(貸株人:売出人)

※大量保有報告書より
保有目的:政策投資-発行会社の元代表取締役の親族の出資会社であり、安定株主として長期保有を目的とする投資
簿価:35.5円/株(534,227千円÷15,034,712株)


2.自己株式取得
(1)理由:資本効率の向上、機動的な資本政策の遂行のため

(2)概要
・取得株式総数:100万株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.35%)
・取得総額:25億円(上限)
・取得期間:2018/11/21〜11/22
・ 取得方法:東証の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

(3)11/21のToSTNeT-3の結果:売出人より100万株(1,565百万円、11/20終値1,565円)取得


3.株価終値推移
 2018/11/19 1,886円、11/20 1,565円、11/21 1,714円、11/22 1,657円、11/26 1,678円、11/27 1,675円


4.ご参考:日経電子版からの一部抜粋
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO38022560R21C18A1ENI000/

・19日の取引終了後に創業家の資産管理会社による保有株の売り出しを発表し、需給が悪化することを嫌気した機関投資家を中心に売りが広がった

・2018年3月末時点で37%を保有する筆頭株主の長谷川藤太郎商店が発行済み株式総数の2割に相当する約835万株を売り出す計画。需給動向によってさらに約125万株を上限に売り出すとしており、市場では「比較的規模が大きい」と受け止められた

・長谷川香料は「個人を中心とする投資家層拡大と流動性向上を期待している」と表明したが、需給が悪化しないよう、25億円(100万株)を上限とする自社株買いを発表

・新株発行による増資ではないため、発行済み株式総数は変わらず、1株利益の希薄化は起きない。株価が大幅に下落したのは「全体的に株式市場の地合いが悪い中、投資家が神経質になっている」ためとみられる


<感想>
 みなし配当の益金不算入となる「自己株式TOB」を選択せずに、「ToSTNeT-3」を選択した理由は、数量的に税務メリットがそれほど重要ではなく、時間や手間を比較考量して、後者にメリットがあると判断したためであろうか。
(ご参考)
http://tsuru1.blog.fc2.com/blog-entry-23.html

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by tsuruichi1024 | 2018-11-28 08:00 | 売出し | Comments(0)


【 高島屋:ユーロ円CBローンチ 】


 2018/11/20、高島屋(8233)が、ユーロ円CBをローンチした。
https://www.takashimaya.co.jp/base/corp/topics/181120a.pdf

 以下はその概要。


1.発行概要
(1)発行金額:600億円

(2)年限:10年(5年後にプットオプション条項あり)

(3)クーポン:ゼロ・クーポン

(4)転換価額:2,180円(11/20終値1,895円の15.04%アップ)
⇒全額転換された場合の増加株式数:27,523千株(発行済株式総数の15.5%)

(5)募集価額:103%

(6)プットオプション条項による繰上償還
CB社債権者は、2023/12/6に、額面金額100%で繰上償還請求可能

(7)資金使途:
1)400億円を2018/12/11に満期償還予定のユーロ円CBの償還資金
2)約108億円を日本橋?島屋S.C.開業に伴う設備投資
3)残額をITシステム基盤への投資に充当


2.発行の狙い
 10年という長期年限の社債をゼロ・クーポンで発行することにより、金利負担なく長期性の資金を確保することが可能となる一方で、時価を上回る転換価額を設定することにより、1株当たり利益等の希薄化を極力抑制し、既存株主に配慮した設計
⇒ 当社にとって最適な資金調達手法と考えている


3.株価終値推移
 2018/11/20 1,895円、11/21 1,593円(△15.9%)、11/22 1,654円(+3.8%)


<感想>
 本件は、10年という長期年限(5年後プットオプションあり)をゼロ・クーポンで発行して、時価を上回る転換価額の設定で希薄化抑制を目指した、高島屋のユーロ円CB。
 株価推移を見る限り、コスモエネルギーHD同様、市場では希薄化が大いに嫌気されたように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2018-11-26 08:00 | CB | Comments(0)


【 カルロス・ゴーン:重大な不正行為 】


 2018/11/19、日産自動車(7201)が、「当社代表取締役会長らによる重大な不正行為について」なる、プレスリリースを発表した。
https://www.nissan-global.com/JP/DOCUMENT/PDF/FINANCIAL/TSE/2018/20181119TDnet_J.pdf

 以下は、その全文。


[ 当社代表取締役会長らによる重大な不正行為について ]

  当社は、内部通報を受けて、数か月間にわたり、当社代表取締役会長カルロス・ゴーン及び代表取締役グレッグ・ケリーを巡る不正行為について内部調査を行ってまいりました。

 その結果、両名は、開示されるカルロス・ゴーンの報酬額を少なくするため、長年にわたり、実際の報酬額よりも減額した金額を有価証券報告書に記載していたことが判明いたしました。

 そのほか、カルロス・ゴーンについては、当社の資金を私的に支出するなどの複数の重大な不正行為が認められ、グレッグ・ケリーがそれらに深く関与していることも判明しております。

 当社は、これまで検察当局に情報を提供するとともに、当局の捜査に全面的に協力してまいりましたし、引き続き今後も協力してまいる所存です。

 内部調査によって判明した重大な不正行為は、明らかに両名の取締役としての善管注意義務に違反するものでありますので、最高経営責任者において、カルロス・ゴーンの会長及び代表取締役の職を速やかに解くことを取締役会に提案いたします。また、グレッグ・ケリーについても、同様に、代表取締役の職を解くことを提案いたします。

 このような事態に至り、株主の皆様をはじめとする関係者に多大なご迷惑とご心配をおかけしますことを、深くお詫び申し上げます。早急にガバナンス、企業統治上の問題点の洗い出し、対策を進めて参る所存であります。


[ 流れ ]
 内部通報 ⇒ 内部調査 ⇒  検察当局に情報を提供 ⇒ 有価証券報告書に虚偽記載が判明

 カルロス・ゴーン:当社の資金を私的に支出するなどの複数の重大な不正行為
 グレッグ・ケリー:それらに深く関与

 ⇒ 取締役会で代表取締役の解職を決議

(ご参考)
http://tsuru1.blog.fc2.com/blog-entry-475.html?sp


[ 有価証券報告書:新日本有限責任監査法人の監査報告書 ]

財務諸表に対する経営者の責任
 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準 は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、 これに基づき監査を実施することを求めている。

 監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。

 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。


[ 株価終値推移 ]
2018/11/19 1,005.5円、11/20 950.7円、11/21 954.1円


<感想>
 日産自動車の監査人である、新日本有限責任監査法人の監査対処範囲が、どの程度まで及んでいたのか。
 海外子会社の不動産に絡んだ支出や、ストックアプリシエーション権(SAR)の内容について、どこまで認識していたのか、大いに気になる。

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by tsuruichi1024 | 2018-11-22 08:00 | カルロス・ゴーン | Comments(0)


【 日本軍の根本的欠陥 】


 以下は、「日本軍兵士ーーアジア・太平洋戦争の現実」(吉田裕著、中公新書)からの一部抜粋。


< 日本軍の根本的欠陥 >

統帥権の独立と両総長の権限

 国務大臣は憲法上の輔弼責任者なので、その意見を重んじる必要があるが、参謀総長と軍令部長は国務大臣に相当するポストではなく、「純統帥部」に関しては自分が絶対者であり、最高責任者だというのが天皇自身の認識だった。


多元的・分権的な政治システム

 内閣総理大臣は、内閣の首班として閣議を主宰するが、その地位は国務大臣中の第一人者にすぎず、国務各大臣に対し命令する権限を持たなかった。また、国務大臣の任命権は天皇大権に属するため、国務大臣を罷免したり新たに任命する権限も内閣総理大臣は持たなかった。

 さらに、内閣以外の領域でも、内閣に対しては、国務に関する天皇の最高諮問機関である枢密院が、衆議院に対しては皇族や華族などが中心となって構成される貴族院が、相互に対抗し、牽制する関係にあった。また、昭和天皇が即位すると、宮中の官職である内大臣や侍従長が天皇の側近グループとして、政治的影響力を増大させるようになる。


国務と統帥の統合の試み

 1937年11月、日中戦争勃発四ヵ月後に、陸海軍の最高統帥機関として大本営が設置された。新たに付属機関が設置されるものの、実質的には参謀本部が大本営陸軍部に、軍令部が大本営海軍部になる。大本営の設置に伴い、国務と統帥の統合を目的にして、大本営首脳部と政府首脳部とを構成員として設置されたのが大本営政府連絡会議であり、特に重要な国策が決定される場合には天皇が臨席して、御前会議となった。

 アジア・太平洋戦争の開戦は、1941年7月2日、9月6日、11月5日、12月1日の4回の御前会議で最終決定されている。しかし、連絡会議、御前会議に法的な根拠があったわけではない。多元的で分権的なシステムもそのまま温存されたので、結局は国務と統帥の連絡・調整機関にとどまった。


<感想>
 組織のあり方に根本的欠陥があると、どうにもならなくなることが起こり得る。
 そうならないよう、組織のあり方を常にしっかりと考えねばなるまい。

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by tsuruichi1024 | 2018-11-20 08:00 | 天皇論 | Comments(0)


【 RIZAP:負ののれん(割安購入益) 】


 2018/11/14、日経電子版に「RIZAP、70億円の最終赤字 拡大路線を転換」の記事が掲載されていた。
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO37740320U8A111C1000000/

 以下はその概要。


< 2018/3期の有価証券報告書 >
のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております


1.「負ののれん」の計上(4社)

1)(株)日本文芸社:△1,484百万円

2)(株)三鈴:△326百万円

3)マルコ(株):△2,326百万円

4)(株)ジーンズメイト:△1,688百万円

(a) (1)〜(4)の合計:△5,824百万円

(b) 営業利益:13,590百万円

⇒ 上記「負ののれん」の対営業利益比率:約43%( a÷ b ≒ 43% )


2.株価終値推移

18/11/12 500円、11/13 497円、11/14 425円
11/15 345円、11/16 265円(ストップ安比例配分)


(ご参考)


<感想>
 これまで、業務シナジーというより、割安な価格重視の、ある種、財テクチックなTOB等による拡大路線を走ってきたRIZAPグループ(2928)。
 株価が軟調な中、元カルビーCEOの松本「構造改革担当」の、本業回帰への手腕が注目される。

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by tsuruichi1024 | 2018-11-17 08:00 | M&A | Comments(0)


【 東芝:第三者割当増資後1年以内の自己株式取得 】


 2018/11/13、東芝(6502)が、自己株式取得結果を発表した。
https://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20181113_1.pdf

 以下はその概要。


1.自己株式取得(ToSTNeT-3)
(1)取得株式総数:33,228,600株
(2)取得総額:120,785,961千円(3,635円/株)
(3)取得日:2018年11月13日
(4)取得方法:東証の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

< 参考 >
自己株式の取得に関する決議内容(2018年11月8日公表分)
(1)取得し得る株式の総数:2億6千万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 約40%)
(2)株式の取得価額の総額:7,000億円(上限)
(3)取得期間:2018年11月9日〜2019年11月8日まで
(4)取得方法:東京証券取引所における市場買付け(注)
(注)ToSTNeT-3による市場買付け及び取引一任契約に基づく立会取引市場における市場買付け

[ 株主資本 ]
16/12期末: 299億円
17/ 3期末:△ 2,757億円
18/ 3期末:1兆 107億円
18/ 9期末:2兆1,757億円

⇒ △7,000億円でも問題なし


2.自己株式取得差損(資本取引のためPLにはヒットせず)
< 上記約1,200億円の第三者割当増資に対する自己株式取得差損 >
増資2,628円/株(株式併合勘案後)ー自己株式取得3,635円/株=△1,007円/株
33,228,600株×△1,007円/株≒△335億円

⇒ △335億円×7,000÷1,200≒△1,954億円


3.2017/11の第三者割当増資
https://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20171119_2.pdf(1) 目的
1年以内の債務超過解消による上場廃止の回避

(2) 概要
発行数:2,283,105,000株
発行価格(払込金額):262.8円/株
総額:6,000億円

※2018/10/1に株式併合:10株→1株
https://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20180515_5.pdf


4.株価終値推移

18/11/8 3,775円、11/9 3,685円、
11/12 3,635円、11/13 3,785円、11/14 3,835円


(ご参考)
http://tsuru1.blog.fc2.com/blog-category-19.html


<感想>
 本件は、昨年11月の第三者割当増資で調達した6,000億円を(総額、価格とも)上回る7,000億円の自己株式取得の一部(約1,200億円のToSTNeT-3)。
 東芝メモリーの株式が昨年売却できていればと思うと時間軸の大切さを感じざるを得ない。
https://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20180601_1.pdf

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by tsuruichi1024 | 2018-11-15 08:00 | 自社株買い | Comments(0)


【 国会慣習の「質問通告」:与野党間ルール 】


 2018/11/12、現代ビジネスの高橋洋一さんのコラム、『桜田五輪相の答弁を笑う人に知ってほしい「質問通告」の奇妙な仕組み』が掲載されていた。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/58424 

 以下はその概要。


1.国会慣習の「質問通告」(与野党間ルール)

< 2日前の昼には通告する一般的なルール >

A:前日夕方に国会議員会館に呼ばれ、議員と役所職員が対面にて質問通告内容を伝達する形態をとっている

⇒ 議員と役所職員が対面にて質問通告されるAの形態の場合、かなり具体的に質問通告される。このタイプの質問通告をする人は、本当に役所の痛いところを突いてくる。役所の方から見ても、政策論の正攻法で攻めてこられるので、小手先の対応はできない。その意味で、野党であっても、その質問者に官僚や政府の方が敬意を表するときもある


B:質問の項目だけをファックスなどで連絡してくるだけ

⇒ 抽象的な項目が幅広く書かれているので、官僚が大臣のために用意する答弁は、想定問答を含めてかなりの量になる(どんな質問意図かが分からないため)。しかも、質問者が有利な点は「政府の準備不足」の一点にしかないので、質問自体が本質的な指摘とはならないことが多い


< 官僚の答弁 >
・AかBの形で「質問通告」が行われた後、その質問に答える担当課が割り振られて、その後に官僚が答弁を作る。筆者の感覚では、質問通告が出そろうのが前日の20時頃、担当課の割り振りが決まるのが22時頃というのが、平均的なところだろう


2.蓮舫の質問通知書(思われるもの)
https://twitter.com/matsuikoji/status/1060347272314052609(民主党政権で官房副長官を務めた松井孝治氏のツイッター)

・質問通告ルールは一応守られているが、「質問レクなし、問い合わせ不可」と書かれている。これは、出した質問についてその趣旨や目的を聞くことはできない、と示したもので、官僚からみると、何を質問するのかさっぱりわからず、もっとも手間のかかるケースと言える

・この場合質問者が期待するのは、大臣がしどろもどろになること、である。その「絵」はマスコミが好んでとりたがるので、Bの形態の方がマスコミには好まれる。繰り返すが、実質的にはAの形態の方が意味と中身があるのだが、「理解できない」という理由でメディアからは注目されないのだ


3.SNSで質問通告を公表
・さて、もう少し国会を面白くするための方法を提示しておこう。それは、質問をする国会議員が、質問通告を自らのSNSで公表する、というものだ。そうすれば、「2日前の質問通告ルール」が守られているかどうかや、質問内容が適切かどうかを国民が判断できる


<感想>
 高橋さんの言うように、予め、SNSで質問通告を公表するようになれば、国会が国民にとってより身近な存在になるに違いない。

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by tsuruichi1024 | 2018-11-13 08:00 | 安倍政権 | Comments(0)


【 国会慣習の「質問通告」:与野党間ルール 】


 2018/11/12、現代ビジネスの高橋洋一さんのコラム、『桜田五輪相の答弁を笑う人に知ってほしい「質問通告」の奇妙な仕組み』が掲載されていた。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/58424

 以下はその概要。


1.国会慣習の「質問通告」(与野党間ルール)

< 2日前の昼には通告する一般的なルール >

A:前日夕方に国会議員会館に呼ばれ、議員と役所職員が対面にて質問通告内容を伝達する形態をとっている

⇒ 議員と役所職員が対面にて質問通告されるAの形態の場合、かなり具体的に質問通告される。このタイプの質問通告をする人は、本当に役所の痛いところを突いてくる。役所の方から見ても、政策論の正攻法で攻めてこられるので、小手先の対応はできない。その意味で、野党であっても、その質問者に官僚や政府の方が敬意を表するときもある


B:質問の項目だけをファックスなどで連絡してくるだけ

⇒ 抽象的な項目が幅広く書かれているので、官僚が大臣のために用意する答弁は、想定問答を含めてかなりの量になる(どんな質問意図かが分からないため)。しかも、質問者が有利な点は「政府の準備不足」の一点にしかないので、質問自体が本質的な指摘とはならないことが多い


< 官僚の答弁 >
・AかBの形で「質問通告」が行われた後、その質問に答える担当課が割り振られて、その後に官僚が答弁を作る。筆者の感覚では、質問通告が出そろうのが前日の20時頃、担当課の割り振りが決まるのが22時頃というのが、平均的なところだろう


2.蓮舫の質問通知書(思われるもの)
https://twitter.com/matsuikoji/status/1060347272314052609(民主党政権で官房副長官を務めた松井孝治氏のツイッター)

・質問通告ルールは一応守られているが、「質問レクなし、問い合わせ不可」と書かれている。これは、出した質問についてその趣旨や目的を聞くことはできない、と示したもので、官僚からみると、何を質問するのかさっぱりわからず、もっとも手間のかかるケースと言える

・この場合質問者が期待するのは、大臣がしどろもどろになること、である。その「絵」はマスコミが好んでとりたがるので、Bの形態の方がマスコミには好まれる。繰り返すが、実質的にはAの形態の方が意味と中身があるのだが、「理解できない」という理由でメディアからは注目されないのだ


3.SNSで質問通告を公表
・さて、もう少し国会を面白くするための方法を提示しておこう。それは、質問をする国会議員が、質問通告を自らのSNSで公表する、というものだ。そうすれば、「2日前の質問通告ルール」が守られているかどうかや、質問内容が適切かどうかを国民が判断できる


<感想>
 高橋さんの言うように、予め、SNSで質問通告を公表するようになれば、国会が国民にとってより身近な存在になるに違いない。

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by tsuruichi1024 | 2018-11-13 08:00 | 安倍政権 | Comments(0)