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【 新明和工業:自己株式TOB 】


2019/1/21、新明和工業(7224)が、旧村上ファンド系のレノとの話し合いを踏まえた、自己株式公開買付け(TOB)を発表した。
http://www.shinmaywa.co.jp/ir/pdf/19-01-21_1.pdf

以下はその概要。


1.会社からレノへの申し入れ
・将来的に金利環境や市場環境が悪化した場合においても健全な財務状態を確保することが可能な水準として、負債比率を20%~30%程度とする資本構成を目指すことが当社にとって望ましいとの結論に至る

・当社は、2018/12/23、その共同保有者を含めると当社の筆頭株主であるレノとの面談の場において、レノに対して、上記のような当社の資本構成に関する考え方を伝えたところ、レノより、具体的な金額規模等については当社の判断であるが、当社の資本構成に関する考え方は尊重する旨の意見があった


2.レノからの意見
・レノより、株主の皆様に対して等しく機会を付与する手法が妥当ではないかという旨の意見あり

・これを受けて、株主還元の手法及び還元額等についても議論を行った結果、当該資本構成の実現のための具体的な施策として、総額約400 億円、TOB価格を1,500円/株とするTOBの実施を協議するに至る

・その後、当社がかかるTOBを実施するのであれば、レノ及びその共同保有者は、その保有する当社普通株式(3参照)を当該TOBに応募する旨の意向の表明を受けた

・そして、当社は、2018/12/24付にて、レノより、上記の意向を記載した書簡を受領した(当社は、レノ及びその共同保有者との間で本TOBへの応募に係る応募契約は締結していない)


3.レノ及び共同保有者(2019/1/4付大量保有変更報告書No.15。2018/12/21時点)

発行済株式数:1億株
レノ:5,413,700株(所有割合5.4%)
共同保有者
南青山不動産:6,589,800株(同6.6%)
エスグラントコーポレーション:5,290,000株(同5.3%)
リビルド:5,589,400株(同5.6%)

合計:22,882,900株(同22.9%)(a)

簿価:31,489,542千円。1,376円/株
(a)×@1,500=34,324,350千円
⇒売却益:約28.3億円

4.株価終値/出来高 推移
1/18 1,357円/ 222.0千株
21 1,378円/ 222.1千株
22 1,478円/1,819.5千株
23 1,465円/1,089.5千株
24 1,464円/ 776.0千株
25 1,473円/ 658.8千株


5.自己株式TOB
(1)取得株式総数:26,666,700株
(2)取得価額の総額:40,000,050千円
(3)取得期間:2019/1/22〜2019/2/19(20営業日)
(4)TOB価格:1,500円/株

(ご参考)みなし配当
http://tsuru1.blog.fc2.com/blog-entry-23.html


<感想>
本件は、会社からの申し入れに基づく、旧村上ファンド系の大株主との話し合いを踏まえた自己株式TOB。
流動性を考えると、旧村上ファンド側にとっても悪い話ではないように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2019-01-26 08:00 | 自己株式TOB | Comments(0)


【 廣済堂:MBOによる非公開化 】


 2019/1/17、廣済堂株式(7868)に対する公開買付け(TOB)の開始に関するお知らせが発表された。
 https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01383/41aa4c68/e5e7/45c9/ac36/614b613de988/140120190117460766.pdf
 (訂正)
 https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01383/eec3c565/cf7b/470d/aed1/89d7cf2be6c3/140120190118460820.pdf

 以下はその概要。


1.TOB(MBO)に至る背景
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01383/f871a065/11bc/48a9/86e0/0660ecd1a5ac/140120190109457983.pdf

(1)経営環境の変化

・当社グループを取り巻く経営環境、とりわけ当社グループのコア事業である印刷事業の経営環境は、コミュニケーションツールの紙媒体から電子媒体への移行等に伴う需要低下や競争激化に伴う更なる受注採算の悪化が想定より急速に進んでいる

・また人材事業についても、HRテック(テクノロジーの活用で採用活動等人事領域の業務効率改善を行うソリューションを指す「Human Resources Technology」の略語)の台頭により、今後、従来型の求人媒体に対する需要が減少して行くことも想定され、当社グループの経営環境は更に厳しくなることが懸念されている


(2)ベインキャピタルの協力

・事業構造改革についての取り組みは、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策がすぐに当社グループの利益に貢献するものであるとは考えにくく、計画どおりに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクに加え、短期的には収益性が悪化することも懸念される

・この点について、上記のようなリスクを伴う事業構造改革を着実に進めていくため、事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業 運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行可能であるベインキャピタルが協力することは、当社グループにおける既存事業の業務改善、事業構造改革に付随するリスクや経営プロセスの適格な評価とスピード感のある意思決定等を実施して行く上で非常に有益であると考えた

・土井社長及びベインキャピタルは、当社グループが今後中長期的な更なる成長、企業価値向上を実現するためには、当社グループのコア事業である印刷事業における事業構造改革及び印刷の上流工程(マーケティングソリューション等)への進出、また人材関連事業についても既存事業の収益力強化に加え、今後成長が期待される領域(人材紹介・人材派遣等)への経営資源の投入が必要であると考えるに至った。

・また、これら一連の施策を迅速に実行していくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であると考えた

・これらの分析の結果、土井社長及びベインキャピタルは、短期的な当社グループの利益水準やキャッシュ・フローの悪化を恐れ、これらの施策を縮小する、又は先延ばしにすることは、当社の中長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えた

・その上で、当社が短期的な業績変動に動じることなく、機動的に経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を実現させていくためには、

ア)ベインキャピタルをスポンサーとして、当社の資本を再構成して非公開化し、

イ)また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、当社従業員が一丸となって当社の事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むこと

が最善の手段であるとの考えに至った


(3)時系列
・2018/6:上記の経営課題に対する施策を実行し、また今後の経営の方向性を検討する過程で、土井常由氏が当社の代表取締役社長に就任

・2018/8上旬:土井社長は、当社が取り組むべき施策領域が非常に多岐にわたる状況であり、限られた経営資源のもとでかかる施策の全てを実現することは困難であると考えた

・2018/9上旬:金融機関を通じて紹介されたベインキャピタルと土井社長との間で話し合いの機会がもたれ、ベインキャピタルは土井社長に当社の将来的な戦略についてのアドバイスを提供し、土井社長は中長期的な経営を進めていく上での論点について総合的に検討、分析した

・2018/9中旬:初期的な打診を行い、当社とTOB実施の可能性について協議を重ねた

・2018/10下旬:TOB実現可能性の精査のための当社に対するデュー・ディリジェンスを開始。土井社長及びベインキャピタルは、当社に対して、2018/10/30にTOBに関する正式な初期的提案を実施


2.TOB(MBO)の概要

 公開買付者:Bain Capital Private Equity, LP が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の 全てを間接的に所有する(株)BCJ-33の完全子会社。2018年12月に設立。対象者株式を100株所有

 主たる目的:対象者株式の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理すること

 Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ:全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社。日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めている。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有している

 日本での投資実績:ジュピターショップチャンネル(株)、(株)すかいらーく、(株)ドミノ・ピザジャパン、(株)マクロミル、(株)ベルシステム 24、(株)アサツーディ・ケイ、東芝メモリ(株)など14社(グローバルでは1984年の設立以来 450社超に対して投資実績有り)

 ⇒ いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO*)のための一連の取引の一環として、TOBを実施
 *MBO:公開買付者が対象者の役員との合意に基づきTOBを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいう

(1)期間:2019/1/18〜2019/3/1(30営業日)
(2)TOB価格:普通株式1株につき、金610円(TOB決定の前営業日である2019/1/16終値424 円に対して43.9%のプレミアム)
(3)買付予定の株券数:24,913,439株(下限:16,609,000株、所有割合66.67%)
(4)公開買付代理人:SMBC日興証券
(5)決済の開始日:2019/3/8
(6)借入:(株)三井住友銀行から総額341.3億円を限度として借入予定


<感想>
 本件は、廣済堂株式に対するベインキャピタルをスポンサーとしたMBO。
 経営環境の変化に対して、短期的な業績変動に動じることなく、機動的に経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を実現させていくためには、非公開化することが最善の手段であるとの考えは正しいように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2019-01-21 08:00 | MBO | Comments(0)


【 台湾の九分(実際は人偏に分)と「千と千尋の神隠し」 】


先週、社内旅行の一環で、台湾の九分に行ってきた。


< 地元のガイドさんの話 >
宮崎駿監督が訪れて構想を練った20年以上前に九分を訪れて、「千と千尋の神隠し」の構想を練った
ただ、町全体が観光化した結果、以前の雰囲気とは変わってしまったため、今では監督はそれを否定しているみたい


< ツイッター*情報 >
*
https://mobile.twitter.com/hashtag/湯屋のモデルはどこ?src=hashtag_click

「四国の道後温泉は油屋の外装を描く際に参考になった」

「その他にも日光東照宮や江戸東京たてもの園にある建築物なども参考にしたそう」


(ご参考:九分の雰囲気)
http://www.moshtravel.com/jiufen/


<感想>
金を採掘し尽くした後、超閑散としていただろう九分が賑わっていた。
事実に反する説明は良くないが、「似ている場所」として、町おこしのネタとしての活用には大いに学ぶべきところがあるように思われる。

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by tsuruichi1024 | 2019-01-16 08:00 | メディア | Comments(0)


【 硫黄島の遺骨探索 】


 2019/1/7の虎ノ門ニュースで、青山繁晴参議院議員が、年末の産経新聞の「硫黄島の遺骨探索を本格着手 来春から新型レーダー投入」記事について触れていた。
https://search.yahoo.co.jp/amp/s/www.sankei.com/life/amp/181230/lif1812300022-a.html%3Fusqp%3Dmq331AQGCAEoAVgB

 以下は、記事からの抜粋。

【用語説明】硫黄島の戦い
 東京とサイパン島のほぼ中間に位置する戦略上の重要拠点だった硫黄島をめぐる戦い。昭和20年2月19日に米軍が上陸を始め、5日間で陥落できると見込んでいたが、日本軍は栗林忠道陸軍中将の指揮の下、地下壕を構築して持久戦を展開。36日間にわたって抵抗を続けた。日本軍約2万3千人のうち9割以上が戦死、米軍の死傷者は約2万8千人に及んだ。平成18年には、栗林中将を俳優の渡辺謙さんが演じた映画「硫黄島からの手紙」が公開され、反響を呼んだ。


 以下は、「散るぞ悲しき 硫黄島総指揮官・栗林忠道」(梯久美子著、新潮社)からの抜粋。


 訣別電報の最後には、栗林の辞世が3首、添えられている。

 国の為重きつとめを果たし得で 矢弾尽き散るぞ悲しき

(略)

 平成6年2月、初めて硫黄島の土を踏んだ天皇はこう詠った。

 精魂を込め戦ひし人未だ地下に眠りて島は悲しき

 見捨てられた島で、それでも何とかして任務を全うしようと、懸命に戦った栗林以下2万余りの将兵たち。彼らは、その一人一人がまさに、“精魂を込め戦ひし人”であった。

(略)

 これは決して偶然ではあるまい。49年の歳月を超え、新しい時代の天皇は栗林の絶唱を受け止めたのである。死んでいく兵士たちを、栗林が「悲しき」と詠った、その同じ硫黄島の地で。

(ご参考)
http://tsuruichi.blog.fc2.com/blog-entry-148.html


<感想>
 日本国内にも関わらず、戦後70年以上に亘って遺骨の収集が本格的に行われずにいたが、漸く収束しそうだ。
 栗林中将もさぞかしお喜びになられているに違いない。

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by tsuruichi1024 | 2019-01-11 08:00 | 青山繁晴 | Comments(0)


【 韓国のレーダー照射事件 】


 2019/1/7、高橋洋一さんの『レーダー照射事件・あまりに粗末な韓国の反論で「深まる疑念」』の記事が掲載されていた。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/59289

 以下はその概要。


1.韓国の反論
(1)「日本の哨戒機は、なぜ人道主義的な救援作戦の現場で低空の威嚇飛行を行ったのか?」
⇒ 日本の哨戒機が「高度150メートル、距離500メートル」で近づいていたことを「威嚇」というのはちょっとみっともない

(2)「日本が国際法を遵守したと主張しているが、はたして事実だろうか?」
⇒ 「軍用機なのに、民間航空機ルールさえ侵害していないので『威嚇』に当たるはずがない」とすぐにも反論できる

(3)「広開土大王艦は日本の哨戒機に向かって射撃統制・追跡レーダー(STIR)を照射しませんでした」
⇒「韓国は常々から北朝鮮の漁船を軍艦で救助しており、これを知られたくなかったのではないか」という疑念は、さらに強くなってしまう

(4)「日本の哨戒機の通信内容は明確に聞こえませんでした」
⇒ 相手が名前を名乗って、こちらに呼びかけたことがわかっているのに、応答をしないのはあまりに非常識


2.徴用工問題で韓国政府がやるべきこと
 原告から日本企業の財産差押などの申し立てがあっても、韓国政府が執行しなければいい


3.結論
 最近の韓国の「北朝鮮志向」は、日本の安全保障とってかなりの脅威になりうる


<感想>
 最近の韓国政府による日本関係の談話等が冷静さを欠いており、朝鮮中央放送の声明に似てきた、との高橋さんの指摘、もっともだと思われる。
 日本政府の毅然とした対応が求められる。

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by tsuruichi1024 | 2019-01-08 08:00 | 国際情勢 | Comments(0)