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【 キリン堂HD:ベインキャピタルとMBO 】

 


 2020/9/10、キリン堂ホールディングス(3194)が、「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」を発表していた。
https://www.kirindo-hd.co.jp/cms/wp-content/uploads/2020/09/200910_4.pdf

 


< 当該取締役会決議 >
公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として実施

 


< MBOに至る経緯 >
2000年9月 大証第二部に上場
2003年2月 東証第二部に上場

2004年3月 東証第一部指定
2014年8月 持株会社体制への移行

2020年6月下旬 寺西忠幸氏、寺西豊彦氏及びベインキャピタルが当社に対するデュー・ディリジェンスを開始
2020年8月7日 TOB価格3,000円/株を初回提案

2020年8月21日 同 3,150円/株を再提案
2020年9月5日  同 3,450円/株を再提案

2020年9月10日 同 3,500円/株を再提案、MBOの実施及び応募の推推を発表
(9月9日の終値2,512円に対して、39.33%のプレミアム)

 


< 資金調達 >
出資:公開買付者親会社から 87億円
借入:三菱UFJ銀行、あおぞら銀行及び三井住友銀行から合計273億円(上限)

 


< 対応 >
(i)寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる
(ii)寺西廣行氏は、当社の完全子会社であるキリン堂の取締役として引き続き当社を支援する意向を有している
(iii)寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び寺西廣行氏の所有割合の合計と、ベインキャピタルの所有割合が概ね40対60となるよう再出資を行う

 


< 事業構造改革についての取り組み ⇒ 上場を維持したままでの実施は難しい >
中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、
それらの施策が早期に当社グループの利益に貢献するものであるとは考えにくく、
計画どおりに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクに加え、
短期的には売上高・収益性が悪化することも懸念しており、

上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、
当社の株主の皆様に対して短期的に当社株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないとして、
当社が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えているとのこと

 


< 成長のための大胆な施策 ⇒ 必ずしも全ての株主からの賛同を受けるとは限らない >
例えば短期的な利ざやを得ることを目的とした投資家との間で会社の戦略についての理解に相違があった場合には、
様々なコミュニケーションコストが発生することが想定され、
経営陣のリソースを事業運営に注力することができなくなるリスクがあると認識しているとのこと

 


< 非公開化し、事業構造改革の実行・事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの考えに至った >
2020年5月下旬、短期的な当社グループの売上高・収益性の悪化を恐れ、
事業構造改革を縮小する、又は先延ばしにすることは、当社の中長期的な競争力・収益力を弱めることに繋がる可能性があると考え、
その上で、当社が短期的な業績変動に動じることなく、機動的に経営課題に対処し、
長期的な視点を持って持続的な企業価値向上を実現させていくためには、
当社株式を非公開化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、
当社の従業員が一丸となって当社の事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの考えに至ったとのこと

 


<感想>
 本件は、ベインキャピタルとの共同による、キリン堂HDの非公開化目的のMBO。
 ベインが60%出資することから、将来の出口戦略の選択肢として「再上場」が考えられる。
 資金的に問題がなければ、100%出資を目指すべきだろう。

 

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# by tsuruichi1024 | 2020-10-20 08:00 | MBO | Comments(0)


【 大戸屋HD:TOB成立後の臨時株主総会 】

 2020/9/16、大戸屋ホールディングス(2705)から、「株主による臨時株主総会の招集請求の一部修正に関するお知らせ」が開示された。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00928/31b9efdc/9cb5/463c/b502/451f557c5300/140120200916493321.pdf


< 修正内容 >
第1号議案の「取締役11名解任」の内、山本匡哉氏を解任対象取締役から除くこと

 
< 有価証券報告書等 >
山本匡哉 
 2014年4月 (株)大戸屋取締役営業本部長
 2017年6月 (株)大戸屋取締役社長
 2020年4月 取締役戦略推進室管掌

三森智久 
 2011年4月 三菱UFJ信託銀行入社
 2013年4月 (株)大戸屋入社
 2015年6月 常務取締役海外事業部長
    11月 取締役香港事業部長
 2016年2月 取締役辞任(理由:一身上の都合)


< 臨時株主総会 >
基準日:2020/9/30
開催日:2020/11/4
目的:
 第1号議案 取締役10枚解任の件(山本氏以外全員)
 第2号議案 取締役7枚選任の件(三森智久氏他6名)

 以下は、2020/10/14の日経電子版『「大戸屋には変革が必要」株を売却した創業家三森氏 』からの一部抜粋。
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO64880780S0A011C2000000/


――創業家として保有していた19%弱の大戸屋HD株の売却を考えたきっかけはなんだったのですか。

「2015年に亡くなった父(久実氏)の遺産を承継するために相続税を納める必要がありました。創業家として株を守る必要があったので、大戸屋HDの保有株を1つも手放さずに遺産を相続したかったのですが、そのために必要な資金が4億円ほど不足していました。相続のために、母(久実氏の妻・三枝子氏)の保有株を担保に金融機関から4億円の融資を受けていたのです。その返済のために株の売却を考えた、というのがきっかけでした」

「19年春ごろ、証券会社を通じて同業の外食や食品関係の企業など10社ほどをリストアップしてもらい、それを基に大戸屋HDの経営陣に『リストの中に適切な売却先があれば選んでほしい。無ければ、そちらから他に適切な企業を教えてほしい』と伝えました」

「でも、大戸屋側からは『適切な企業はリストにはなく、他に適切な企業も現時点ではない。株の売却は株主の自由である』という旨の回答を証券会社を通じて伝えられたのです。『それなら、自分で関心のある会社と話を進めてみよう』と思い、5月ごろから動き出しました」

「最終的に売却先となったコロワイドとは、もともと私が現在手掛けている事業でのお付き合いがありました。お話をしている中で、コロワイドの野尻公平社長から『日本一の定食屋にするから(株を)託してほしい』と言われました。母も野尻社長と会って『この方に託したい』という気持ちになり、売却を決意したのが6月ごろでした」


――現経営陣について、どんな感情を持っていますか。

「大戸屋が今後どうなるか、どうすればお客さんの期待にこたえられるのか、私なりに考えていたことを否定されたので16年には会社を去ることになりました。でも、今の取締役の人たちがいなくなることについては特に何の感情もありません。今更何を言っても仕方のないことですから。そこに感情は必要ないと思います。今はコロワイドと一緒に、いやコロワイド主導で業績をV字回復させて、お客さんの支持をいただき、社員にも還元する。それに向かって尽力することが肝要です」


<感想>
 本件は、コロワイドによる大戸屋HD株式のTOB成立後の臨時株主総会議案で、当初は解任予定だった山本氏が解任対象から除かれたもの。
 取締役11名の内、山本氏だけが会社に残ることになった、水面下でのやり取りを是非お聞きしてみたい。

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# by tsuruichi1024 | 2020-10-17 08:00 | 株主提案 | Comments(0)


【 レオパレス21:新株予約権付ローン等による借り換え 】



 2020/9/30、レオパレス21(8848)が、 「新株予約権付ローン」等に関するプレスリリースを発表していた。
https://www.leopalace21.co.jp/ir/news/2020/pdf/0930_02.pdf

 以下は、一部抜粋。



1.第三者割当/ローンついて

第三者割当/ローン提供:米系ファンドのフォートレス関連

(1)新株発行 調達資金 約120億円(@142円/株。2020/9/29終値157円の9.6%ディスカウント)

(2)新株予約権 発行・行使総額 ネットで約209億円(行使価額:同上)

⇒(1)+(2)の潜在株数=現発行済株式数と同数(希薄化率100%)

(3)ローン 300億円((2)の行使代金⇒返済に充当)
 期間 5年
 任意期限前弁済 3年後から可。但し、入居率が一定基準に達している期間中は2年後から可
 適用利率 年率14.5%、但し、入居率が一定基準に達している期間は10%
 アップフロントフィー 2%

⇒当初の調達総額:(2)は新株予約権発行額のみのため、約422億円



2.借入金返済/社債償還の概要
当社の100%子会社である株式会社レオパレス・パワーの既存借入金13,407百万円と社債6,570百万円の返済資金に充当

(1)借入先 三井住友銀行
 借入残額 3,589百万円
 利率 0.940%

(2)同 みずほ銀行
 同 1,023/5,795/3,000百万円
 同 1.60%/1.63%/0.89%

(3)社債償還 3,570/3,000百万円
 利率 6ヶ月円Tibor/0.63%
 保証 三井住友銀行/りそな銀行



 一方、以下は、2020/10/9の日経電子版の「レオパレスの債務超過解消、奇策頼み 米ファンドから支援 重い金利負担、再建険しく」からの一部抜粋。
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO64809590Z01C20A0EA1000/?s=5

 子会社の優先株発行は本体の定款変更が不要で、株主総会に諮らずに済む。レオパレスの取締役会決議だけで実行できる。時間のかかる総会開催を回避したいレオパレスにとって、まさに「ウルトラC」の奇策だ。

 フォートレスが投資リターンを得るための仕組みは盛り込まれている。

 新株予約権付融資の金利は原則14.5%と、利息制限法の上限金利(100万円以上は15%)に近い。レオパレスの利払い負担は年40億円強で、2019年3月期の営業利益の6割が吹き飛ぶ計算だ。フォートレスは利息収入だけで普通株への投資額119億円を3年間で回収できることになる。レオパレスへの出資比率を高める仕組みも加わり、ファンドとして出口戦略を描きやすい。



<感想>
 償還/返済した社債/借入は、利率(固定金利:0.63%〜1.63%)が低く、かつ、償還/返済期限到来前。
 一方、新たに調達したローン金利は14.5%(入居率が一定以上:10%)。
 銀行から強い償還/返済要請があったために、上記調達を選択せざるを得なかったのではないかと想像される。

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# by tsuruichi1024 | 2020-10-16 08:00 | 新株予約権 | Comments(0)


【 護る会:皇位継承の安定への提言書 】


 2020/10/13、青山繁晴参議院議員が、菅総理に、父系一系による皇位継承の安定を提言された。
https://shiaoyama.com/essay/detail.php?id=2218

 以下は、一部抜粋。


 まず総理官邸の総理応接室にて、菅総理に、護る会 ( 日本の尊厳と国益を護る会 ) の執行部から、皇位継承の安定への提言書を手交しました。
 これは昨年の10月に、護る会がその執行部会と総会における徹底的な議論を繰り返して決定し、11月に安倍総理に手交したものと同じです。 ( したがって内容はすでに公開されています )
https://shiaoyama.com/essay/detail.php?id=1343

 総理からは、「これまで国会答弁をしてきたとおり、男系による皇位継承が古来、例外なく維持されてきたことの重みを踏まえます」と発言がありました。
 極めて明快な意思表示であったと、客観的に考えます。他の執行部メンバーも同じ受け止めです。


<感想>
 青山繁晴参議院議員の護る会の、皇位継承の安定に関する提言に賛成である。

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# by tsuruichi1024 | 2020-10-15 08:00 | 青山繁晴 | Comments(0)


【 日通システム(4013):IPO 】


 2020/10/13、日通システム(4013)が東証マザーズに上場した。
 以下は日経電子版の記事より。


<マザーズ>日通システムの終値は4925円 初値比で10.5%安
2020/10/13 15:10
https://www.nikkei.com/article/DGXLASFL13HDG_T11C20A0000000/?s=6
(大引け、コード4013)東証マザーズ市場では上場初日の13日、日通システムの売買が成立し、初値を下回って取引を終えた。終値は4925円で、初値の5500円と比べ575円(10.5%)安かった。12時43分に初値を付けた後、5600円まで買われる場面もあったが、その後は利益確定の売りが優勢だった。


<マザーズ>日通システムの初値5500円 公開価格を83%上回る、きょう上場
2020/10/13 13:01
https://www.nikkei.com/article/DGXLASFL13H2W_T11C20A0000000/?s=6

(12時50分、コード4013)13日に新規上場した日通システムは12時43分に公募・売り出し価格(公開価格、3000円)を2500円(83.3%)上回る5500円で初値を付けた。寄り付き時点の売買高は143万7600株だった。「勤次郎」などHRM(ヒューマン・リソース・マネジメント)関連のシステム開発、販売などを手掛ける。公募250万株のほか、オーバーアロットメントによる追加売り出しが最大37万5000株。主幹事は野村証券。


発行済株式数:7,545千株(a)

 公募株数:2,500千株(b)
 OA:375千株
 合計:2,875千株(c)

a+b=11,045千株(d)


<株価推移>
始値:5,500円(12:43)
高値:5,600円(12:56)

安値:4,890円(14:08)
終値:4,925円(e)

出来高:4,252,200株(f)

 f÷c≒1.5
⇒出来高はIPO対象株式の約1.5倍

売買代金:22,768百万円
時価総額:49,472百万円(e×f)


<感想>
 昼休み終了間近の12:55頃、成り行き@5,540で売却できたので、GoToの旅行代金に充当しようと思う。

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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# by tsuruichi1024 | 2020-10-14 08:00 | IPO | Comments(0)